监管规则适用指引——法律第2号：律师事务所首次公开发行股票及股票上市业务执业细则

监管规则适用指引——法律第2号：律师事务所首次公开发行股票及股票上市业务执业细则

（中国证监会、司法部、中华全国律师协会联合发布）

第一章 一般规定

第一条 为了规范律师事务所从事首次公开发行股票、上市证券业务的法律业务，根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的规定， 《公开发行证券的公司信息披露及编制第12号——公开发行证券的法律意见书及律师工作报告》，制定本细则。

第二条 本规则所称首次公开发行股票并上市证券法律服务（以下简称首次公开发行股票法律业务），是指律师事务所受理在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市的法律服务。中国（以下简称发行人）。法律服务业务是指委托、指派本所律师对发行人首次发行相关的法律事项进行核查、核实（以下简称核查），制作并出具法律意见书等文件。

第三条 律师事务所及其指派的律师从事首次公开发行股票法律业务，应当按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》）的规定办理。遵循诚实信用、独立、勤勉尽责的原则，遵守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，合理、充分运用《执业规则》规定的检查方法”，充分了解发行人的经营情况、存在的法律风险和问题，核查发行人首次公开发行股票相关事项是否符合法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定，并确保获取适当、有效的证据并对证据进行全面分析的基础。作出独立判断，确保所制作、出具的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第四条 律师事务所及其指派的律师应当按照专业分工、勤勉尽责的原则，在检查过程中重点关注涉及境内法律事务的证券法律事务；对于财务、会计、评估等非法律事项，承担普通人的普通注意义务。

律师事务所及其指派律师依赖保荐机构、其他证券服务机构等的基础工作或者专业意见制定或者出具专业意见的，应当保持职业怀疑。在履行必要的调查和审查工作的基础上，形成合理信任包括开展以下工作：

（一）综合阅读保荐机构和其他证券服务机构出具的专业意见；

（二）核查保荐机构、其他证券服务机构及其从业人员的专业资格、经验和独立性；

（三）关注保荐人及其他证券服务机构出具专业意见的前提和假设是否与行业工作惯例一致；

（四）核实所依据的基础工作或专业意见是否属于本机构的专业领域并有相应的数据支持。

律师事务所及其指派律师开展前款第（二）项、第（三）项、第（四）项工作时，应当制作工作记录，调取相关证据，并作为底稿留存。

保荐人或者其他证券服务机构的基础工作或者专业意见存在重大异常、重大矛盾、重大分歧等的，律师事务所及其指派的律师不得对其提出合理信赖。

第五条 律师在核查过程中受客观条件限制，无法获取直接证据，且无其他有效替代核查方式的，应当在法律意见书中予以说明，并充分披露其影响程度和风险程度。就相关事宜。

律师应根据不同行业、不同特点的发行人情况，有针对性、审慎核查。

本细则未作规定但中国证监会、证券交易所另行规定的法律事项、审核询问涉及的法律问题以及对发行人首次发行及投资者价值判断产生重大影响的其他法律事项律师在作出投资决策时，还应当审慎履行核查义务，并在法律意见书中予以说明。

第二章 发行人主体资格

第一节 发行人的设立、股权变动及有效存续

第六条 律师应当核查发行人的设立程序、资质、条件、方式等是否符合法律、法规的规定。具体检查内容包括：

（一）根据发行人的设立时间、设立方式和企业性质，核查发行人的设立是否需要有关部门批准，发行人是否已依法履行相关程序并获得批准；

（二）发起人的资格、人数、住所、出资等是否符合法定条件；

（三）保荐机构是否签署保荐协议等；

（四）创立大会的通知、召集、表决等程序及讨论事项是否合法合规；

（五）发起人是否依法缴纳出资，是否履行了必要的评估、验资程序，出资的非货币财产来源是否合法合规；

（六）发行人是否已依法办理设立登记手续并领取营业执照；

（七）发行人设立过程是否存在法律缺陷。是否存在缺陷，发行人、发起人是否采取了补救措施，缺陷的影响以及发行人、发起人是否因缺陷受到过行政处罚，是否构成重大违法行为和法律障碍本次发行是否仍存在争议或潜在争议。

发行人整体由有限责任公司变更为股份有限公司的，律师应当参照第一款第（一）、（二）、（五）、（六）、（七）项的要求核查有限责任公司的设立程序和资格。 、条件、方法等符合法律法规的规定。

发行人为国有企业、改制后的集体企业或历史上隶属于集体组织的企业。如果重组过程中法律依据不明确、相关程序存在缺陷或者与相关法律法规存在明显冲突，律师应当审查发行人是否获得主管部门对重组过程合法性的意见以及是否会造成国有或集体资产的损失。国有企业、集体企业重组中不存在上述情况的，律师应当分析说明相关重组行为是否已获得主管部门批准、法律依据是否充分、程序是否履行是否合法，发行人是否受当时适用的法律法规的约束。影响等

第七条 发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的，律师应当核查整体变更是否符合法律法规的规定。具体检查内容包括：

（一）有限责任公司整体变更是否遵循内部决策程序；

（二）整体变更转股方案是否合法合规，是否履行了审计、评估程序，审计报告、评估报告是否由具有审计、评估资格的会计师事务所、资产评估机构出具；

（三）自然人股东在整体变更过程中是否需要缴纳所得税，是否存在税务违法行为；

（四）发行人整体重整时是否存在未弥补的损失，是否存在侵害债权人合法权益的情况，与债权人是否存在纠纷；

（五）发行人整体变更是否已办理相关公司登记手续；

（六）发行人整体变更过程是否存在法律缺陷。是否存在缺陷，发行人或相关股东是否已采取补救措施，缺陷的影响以及发行人或相关股东是否因缺陷受到过行政处罚，是否构成重大违法行为和法律责任本次发行是否存在障碍，是否仍存在争议或潜在争议。

第八条 律师应当核查发行人发起人、股东的出资情况是否符合当时适用的法律、法规的规定。具体检查内容包括：

（一）发起人、股东的出资方式、比例、时间等是否合法合规；

（二）发起人、股东的出资是否需要办理验资手续，出资是否已经实际缴纳；

（三）发起人、股东以非货币财产出资的，发起人、股东是否依法享有该财产的出资权利，产权关系是否明确。投资财产权属不明或存在瑕疵的，是否已得到有关各方确认或权属已由有关部门界定。发起人、股东以知识产权出资的，应当核查是否属于其职务行为；

（四）发起人、股东以非货币财产出资的，是否依法履行出资财产评估、作价程序，是否办理出资财产过户手续完全的;

（五）发起人、股东以国有资产、集体财产出资的，是否依法履行国有资产管理、集体财产管理的相关手续；

（六）发起人或者股东以其在其他企业的股权等权利出资的，是否需要征得该企业其他投资者及其他投资者放弃优先购买权的同意，相关是否已履行法定程序；

（七）发起人或者股东所持股份是否存在代理持股等利益安排，是否存在权属纠纷或者纠纷；

（八）发起人、股东之间股权设立、出资是否存在法律瑕疵。是否存在缺陷，发起人、股东是否采取了补救措施，缺陷的影响以及发行人、发起人、股东是否因缺陷受到过行政处罚，是否构成重大违法行为，是否存在重大违法行为是争议或潜在的争议。

第九条 律师应当按照下列要求核查发行人自股份公司成立以来是否持续经营三年以上：

（一）发行人初始设立时为股份公司的，应当核查发行人是否持续经营三年以上；

（二）发行人通过有限责任公司整体变更设立股份有限公司的，应当检查该有限责任公司是否已按照经审计的账面净资产值转股，是否持续经营自有限责任公司成立之日起。岁及以上；

（三）发行人连续经营不满三年的，应当核查发行人成立时间以及是否获得国务院批准。

第十条 律师应当核查发行人成立以来历次股权变动（股权转让、增减注册资本、合并、分立等）是否合法、合规、真实、有效。具体检查内容包括：

（一）本次股权变动是否符合法律、法规和公司章程规定的内部决策程序，股权变动的内容和方式是否符合内部决策批准的方案；制作;

（二）股权变更是否签署相关协议，相关协议是否合法合规；

（三）股权变动是否需要国有资产管理部门、集体资产管理部门、外资管理部门等相关部门批准或备案。如有必要，是否已取得上述批准或备案。股权变更的实施结果是否与取得的批准或备案文件一致；

（四）权益变动是否依法须经发行人其他股东、债权人或者其他利害关系人同意并是否已取得同意。需要通知债权人或者公告的，是否已履行相关程序；

（五）股权变动是否需要审计、评估、验资等程序，相关程序是否已履行完毕；

（六）股权变动的原因、背景、定价依据、资金来源、价款支付等，是否存在可能引发股权纠纷的受托持股、信托持股或其他利益转让安排；

（七）股权变更是否已完成，并是否依法办理相关变更登记手续；

（八）股权变更实施过程是否存在法律缺陷。是否存在法律缺陷，发行人及股权变动当事人是否采取了补救措施，缺陷的影响以及发行人及股权变动当事人是否因该缺陷受到过行政处罚是否构成重大违法行为，是否仍然存在争议或潜在争议。

发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌并在境外证券交易所上市，以集体竞价或连续竞价交易方式发生股权转让的，按照中国证监会和证券交易所的相关规定办理。

如果发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司，律师应当核查该有限责任公司成立以来此前的股权变动情况。

第十一条 律师应当核查发行人是否合法有效存在，是否存在终止经营的情况。具体检查内容包括：

（一）发行人持有的营业执照及维持发行人存续所必需的其他批准文件是否合法有效，是否存在被吊销、吊销、撤销、撤销、失效等重大法律风险更新；

（二）发行人是否依照法律、法规、公司章程等规定被依法吊销营业执照、责令关闭、撤销、经营期限届满、清算、解散等。

第二节 发行人发起人和股东

第十二条 律师应当核查发行人的保荐人、股东是否依法存在，是否具备担任保荐人、出资的资格。具体检查内容包括：

（一）发起人、股东为自然人的，律师应核查其身份证件，确认其是否具备出资资格以及是否存在限制或禁止投资的情况；

（二）发起人、股东为法人、非法人组织的，律师应当核查其登记文件是否有效、是否具备出资资格、是否存在职工持股协会、劳动组织等。工会等作为发起人或股东；

（三）发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间设立契约基金、信托计划、资产管理计划等持有发行人股份的，律师应当核查上述股东是否为是否受到金融监管机构的有效监管以及是否合规。规定了审批、备案或者报告程序的实施情况，管理人是否依法登记，是否符合法律、法规的规定。

第十三条 发行人在提交首次公开发行股票申请文件前12个月内通过增资或股权转让引入新股东的，律师应当核查新股东的基本信息、引入新股东的原因、股权转让价格在此基础上，相关股权变动是否真实表达了双方意思表示，是否存在争议或潜在争议，新股东及其他股东、董事、监事、高级管理人员是否发行人、发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间是否存在亲属关系、关联关系、受托持股、信托持股或其他利益输送安排。

律师应当核查新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。如果新股东是法人，律师应核查其股权结构和实际控制人。如果新股东是自然人，律师应查询其基本信息。如果新股东是合伙企业，律师应核查该合伙企业的普通合伙人、实际控制人、有限合伙人的基本信息。

第十四条 律师应当核查发行人股东总数是否超过200人。发行人股东总数超过200人的，律师应当按照《证券法》和中国证监会的相关规定进行核查发行人是否依法设立、合法存续，股权是否清晰，运作是否规范，公司治理和信息披露制度是否健全，是否存在擅自公开发行或变相公开发行的情况未经批准的股票。

第十五条 律师应当核查发行人控股股东、实际控制人的身份及实际控制权的稳定性是否符合法律、法规和中国证监会的规定。具体检查内容包括：

（一）根据相关法律法规、相关协议、投资关系、雇佣关系、家庭关系等认定发行人实际控制人或确定发行人无实际控制人。发行人控股股东为公司、企业的或自然人以外的其他组织，律师应当审查公司的章程、协议或其他安排，以及发行人的股东大会（股东出席会议的情况、表决过程、审议结果、董事提名等情况）预约）。等）、董事会（重大决策的议案及表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际情况，并追溯最终股权持有人至国有控股主体、集体组织、自然人等逐步进行；

（二）律师在认定实际控制人的基础上，进一步核查实际控制人控制权的稳定性是否符合法律法规的规定。

第十六条 律师应当核查各股东所持股份的权属是否清晰。具体检查内容包括：

（一）控股股东及其控制的股东所持有的发行人股份是否存在重大权属纠纷；

（二）股东是否实际持有发行人股份，是否存在委托持股、托管、投票权委托等情况，是否存在权属纠纷或缺陷。股东是否存在委托股权情况，股权委托持有是否已终止，以及终止股权委托持有是否存在争议或重大法律风险；

（三）股东就其所持股份是否对发行人享有特殊股东权利，发行人与股东、第三方之间是否存在可能影响发行人控制权稳定性、股权清晰的特殊权利，以及发行人持续经营的能力。协议，该协议是否符合法律法规的规定，是否可能导致发行人控制权发生变化，是否影响发行人的持续经营能力，是否对发行人的合法权益产生重大不利影响及发行人及其他中小股东的利益。

第十七条 律师应当核查控股股东、实际控制人控制的发行人股份，以及董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有的发行人股份是否被质押、冻结或诉讼等。争议仲裁。若存在，应确认该质押对发行人可能产生的影响。

控股股东、实际控制人直接或间接持有的发行人股份被质押、冻结或涉及诉讼、仲裁纠纷的，律师应当核查上述情况的原因、相关股权比例、质权人、申请人或其他利害关系人的基本情况、质押实现的情况、控股股东、实际控制人的财务状况和偿债能力，是否存在被强制处置股份的可能性，是否存在被强制处置的情况。发行人控股股东、实际控制人是否会发生变化，是否会影响发行人控制权的稳定性？

第十八条 律师应当对发行人、发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的相关股份限售安排、股东持股及减持意向、稳定股价、回购股份等事项进行审查。利润分配政策等承诺是否真实、合法、有效。

第十九条 发行人在提交首次发行申请文件前已制定或实施员工持股计划及其他相关安排的，律师应当核查员工持股计划的设立背景、具体人员构成、价格公平性、资本支付情况等。股份、员工持股计划等。持股计划的公司章程或协议、员工减持股份的承诺、规范运作及备案情况、员工持股计划的实施是否合法合规、是否是否已完成、是否存在受托持股等导致发行人股权权属不明的情况。情况，是否存在损害发行人利益的情况。

第三章发行人的独立性

第二十条 律师应当核查发行人资产是否齐全，是否合法拥有主要土地、建筑物、机器设备、特许经营权、商标、专利、非专利技术、著作权等与生产有关的资产的所有权或者使用权。和操作。 。

第二十一条 律师应当核查发行人人员是否独立。发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员是否独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他公司，是否独立于控股股东、实际控制人及其他控制人其控制的其他公司。是否在其他企业担任董事、监事以外的其他职务；是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取报酬；发行人财务人员是否来自控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；兼职工作。

第二十二条 律师应当核查发行人是否财务独立。发行人是否设立独立的财务部门，是否与控股股东、实际控制人及其控制的其他公司共用银行账户。

第二十三条 律师应当核查发行人机构是否独立。发行人是否建立了健全的内部经营管理机构，是否独立行使经营管理权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在制度混乱。

第二十四条 律师应当核查发行人业务是否独立。发行人业务是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他公司，是否存在不符合中国证监会、证券交易所关于发行人同业竞争及相关规定的情况交易。

第四章 发行人业务

第二十五条 律师应当核查发行人的生产经营活动是否真实、符合法律法规、符合国家产业政策。具体检查内容包括：

（一）发行人的经营范围是否符合法律法规的规定，是否符合经市场监督管理部门和相关行业监督管理部门登记、登记、批准、备案的经营范围；

（二）报告期内发行人的生产经营活动是否获得相关部门批准并备案；

（三）报告期内发行人主营业务是否稳定，主营业务是否发生变化，是否构成重大变化，是否履行了内部决策程序，是否履行了市场监督管理的登记手续部门是否已完成，是否需要取得相关部门审批备案。

第二十六条 律师应当按照中国证监会和证券交易所的有关规定，对发行人已完成或者筹划的收购、出售资产、资产置换、资产剥离等行为是否符合法律规定进行核查和法规，具体检查内容包括：

（一）上述行为是否符合法律、法规和公司章程规定的内部决策程序，是否需经国有资产管理部门、外资企业批准或备案投资管理部门、反垄断部门等有关部门；

（二）发行人是否签署了相关协议，所签署的协议是否真实、合法、有效，以及协议的履行情况。履行尚未完成的，是否存在继续履行的重大法律障碍，是否存在纠纷、潜在纠纷或重大法律风险；

（三）上述行为是否会导致发行人主营业务发生重大变化。

第二十七条 律师应当在报告过程中核查发行人即将履行、正在履行、虽已履行但可能存在对发行人生产经营活动、财务状况或未来发展产生重要影响的潜在纠纷等合同时期是合法和有效的。 ，特定的检查内容包括：

（1）确定发行人的主要合同的判决标准和基础是否与公司的业务有关；

（2）发行人的主要合同的形式和内容是否符合法律法规，以及是否根据法律，法规和公司的协会章程执行内部决策程序；

（3）发行人的主要合同是否需要批准和注册程序。如有必要，发行人是否已通过相关批准和注册程序；

（4）由于发行人的重组或其他原因，发行人的主要合同的主题是否需要更改。如有必要，发行人是否已根据法律完成了更改；

（5）发行人的主要合同的履行以及是否有任何主要法律风险。

第28条律师应检查发行人其他应收账款和付款方式的合法性和有效性。具体检查内容包括：

（1）发行人的其他应收款和应付款项的基础，无论是由于正常的生产和业务活动而发生的；

（2）与应收账款和应付款项有关的其他合同或协议，与发行人相关，以及它们是否真正有效地执行。

第29条律师应检查发行人是否有环境保护，知识产权，产品质量，劳动力安全，网络信息安全，个人权利等侵权债务发行和上市。

第5章相关交易和水平竞争

第30条律师应根据公司法律，中国证券监管委员会和证券交易所的相关法规审查发行人的相关方，相关关系和相关交易。

第31条律师应在报告期内检查发行人的主要客户和供应商，包括其注册状态，发行人及其控制股东，实际控制者，董事，主管，高级经理，高级管理人员及其密切相关的家庭成员是否与发行人有相关的关系主要客户和供应商。

律师应检查发行人是否在报告期内通过取消相关方，转让等通过了相关关系。如果存在，律师应通过检查决策过程，取消过程，转让协议和定价，受让人等来确定关联方转会的真实性，并检查发行人与原始关联方之间的后续交易无关的政党。

第32条律师应在报告期内检查发行人与关联方之间的相关交易。具体检查内容包括：

（1）发行人是否已经建立了相关党交易的内部决策过程，以及是否已采取必要的措施来规范相关派对交易；

（2）发行人发生的相关交易是必要的，合理和公平的，是否在某些情况下向发行人或相关方传达福利，它们是否影响发行人的独立性，以及它们是否会造成重大发行人影响的缺点；

（3）发行人是否已发生的相关交易是否已根据发行人的协会章程和内部治理文件的规定实施了相应的内部决策程序，无论相关股东或董事是否在审查相关交易和相关交易，以及相关交易，以及独立董事或监督委员会成员是否签发了陈述。

第33条律师应检查发行人与由发行人控制股东，实际控制者及其亲戚控制的公司之间的横向竞争。

第34条律师检查是否存在横向竞争时，他应遵循形式的实质原则，并根据其历史，资产，人员，主要业务等研究相关企业与发行人之间的关系业务有替代品。自然，竞争力，是否存在利益冲突等，并确定其是否构成发行人的竞争。

第35条律师应核实发行人或控制股东或实际控制者是否已采取相应的措施或承诺采取有效措施以避免横向竞争。上述措施和承诺是否合法有效，以及它们是否可以有效避免水平竞争。

当发行人进行资产交易以解决水平竞争问题时，律师应遵循形式的实质原则，以确定资产交易方和发行人之间是否存在控制关系，资产交易是否真实有效，以及是否有效水平竞争状况已被消除。

第6章发行人的主要属性

第36条律师应检查主要财产，例如土地使用权，建筑物，建筑物，建设中的项目，机械和设备，商标，专利，版权，特许权，特许权等。发行人拥有或使用的方法以及该方法的方法获得发行人的主要属性。并使用条件，无论是发行人实际使用的条件，无论是在某种情况下，是否有生产和运营所必需的主要财产由相关方或其他实体控制，占领和使用抵押，承诺，扣押等受到限制，无论存在争议还是潜在的争议。

第37条律师应检查发行人的土地使用权和建筑所有权。具体检查内容包括：

（1）发行人是否已获得土地使用权证书，房屋所有权证书或房地产证书；

（2）对于尚未完成建筑且尚未获得建筑所有权证书的土地使用权，发行人获得土地使用权的方法是否合法且合规，是否已根据法律和法规，是否已执行相关程序，并签署了相应的转让或转让合同以及其他协议。如果发行人通过转让获得土地使用权，无论是根据转让合同规定的土地使用，建筑和开发截止日期的开发还是使用土地，以及是否存在相关部门征收土地闲置费的风险土地使用权正在撤回；

（3）发行人获得财产所有权的方法是否合法和合规，以及它是否已根据法律法规执行了相关程序；

（4）发行人是否尚未获得其土地使用权和房屋所有权的财产权证书。如果是这样，律师应检查未获得财产权证书的原因，以及是否存在无法申请相应财产权证书的法律风险；

（5）发行人是否根据土地使用权证书，房屋所有权证书或房地产证书中记录的目的使用相应的土地和建筑物。发行人的房屋是否有非法建设，是否存在拆除的风险以及拆除对发行人的生产和运营的影响；

（6）是否对发行人的土地使用权和房屋所有权（例如抵押或扣押）以及所有权纠纷有任何限制。

第38条律师应检查发行人正在建设的项目的状况。具体检查内容包括：

（1）发行人是否已为正在建设的项目获得相应的土地使用权；

（2）发行人的项目是否已完成规划，环境影响评估，安全评估，施工，完成认可等所需的批准或申请。如果尚未完成，发行人是否有无法获得上述批准和申请的法律风险；

（3）发行人是否已签订了设计合同，建筑合同等；

（4）是否存在任何权利限制，例如抵押或扣押，以及发行人正在建设的项目的所有权争议。

第39条律师应检查发行人拥有的商标，专利，版权和特许经营权等无形资产。具体检查内容包括：

（1）有关发行人拥有的商标，专利，版权，特许经营权和其他无形资产的信息，以及发行人是否合法拥有上述无形资产；

（2）发行人获取无形资产的方法是否合法。如果通过购买获得，发行人是否已与债权人签署了相关协议，以获取上述无形资产并支付相应的价格；

（3）发行人无形资产的权利期，无论是发行人的上述无形资产的批准，注册还是注册仍在有效期内，以及发行人是否已支付相关批准，注册或注册费用保持上述无形资产的所有权。 ;

（4）在报告期内，发行人的无形资产宣布为无效，还是在申请时被审查是否无效，相关无效审查程序的进度和审查决策的进展以及上述无效程序是否构成了本发行的法律障碍。 ;

（5）是否存在任何权利限制，例如发行人上述无形资产的承诺和所有权争议；

（6）如果发行人将无形资产许可给第三方，是否已签署了相应的许可合同，是否合同和合规合同，以及它是否影响发行人对无形资产的使用。

第40条律师应检查发行人拥有的主要机械和设备。具体检查内容包括：

（1）发行人的主要机械和设备，以及发行人是否合法拥有上述主要机械和设备的所有权；

（2）是否有任何权利限制，例如抵押，承诺，扣押等以及发行人的主要机械和设备的所有权争议。

第41条：如果发行人租赁住房，土地使用权，主要机械和设备，或者已获得使用商标，专利，版权，特许经营权等使用，则律师应检查发行人的租赁和许可使用活动是否合法。有效的特定检查内容包括：

（1）发行人有关租赁和许可资产的期限，费用等的具体信息；

（2）发行人是否已签署租赁或许可使用合同，签署的合同是合法和有效的，是否已通过申请和注册程序，是否已根据合同进行了任何争议或潜在争议。当租赁或许可合同到期时，如果发行人继续租赁或许可资产，是否存在重大法律障碍？

（3）出租人和许可人是否合法地拥有上述资产，以及对生产和运营产生重大影响的发行人的资产是否受到抵押，承诺，扣押和扣押等权利限制。 ，以及所有权争议；

（4）上述租赁和许可使用情况对发行人资产的完整性和独立性的影响。

第42条如果发行人租赁或获得使用其控制股东或实际控制者的主要资产的许可，则律师应检查发行人租赁或许可资产的具体目的发行人的原因，租赁或授权使用费的公平性，发行人长期使用上述资产的能力，随后的处置计划等，确定上述情况是否对发行人的资产完整性和独立。

第43条如果发行人的一部分资产来自上市公司，则律师应检查以下内容：

（1）发行人收购了上市公司资产的背景，执行的决策程序，批准程序和信息披露，以及他们是否遵守法律法规，双方双方与交易的结合，以及中国证券监管委员会和证券交易所的相关公司监督和信息披露要求。 ，无论资产转让中是否有诉讼，争议或潜在争议；

（2）发行人的董事，主管和高级经理的历史就业状况和法律遵守情况及其在上市公司及其分支机构中的分支机构，无论是否存在任何违反非竞争义务的行为以及上市的关系公司及其董事，无论主管与高级经理之间有亲戚还是其他密切的关系。如果有相关决策程序的执行期间，相关人员是否可以避免投票或采取有效措施来保护非相关股东的利益，以及资产转移过程中是否存在损害该股份的情况上市公司和小型投资者的合法权利和利益；

（3）发行人从上市公司的资产中发行的时间，发行人的资产比例以及发行人的生产和运营的作用；

（4）如果在中国上市，国内和海外上市公司的子公司是否在该国上市。

第七章发行人的公司治理

第44条律师应检查发行人公司协会章程的制定，以及过去三年中的修正案是否符合法律法规的规定，中国证券监管委员会和股票交易所。具体检查内容包括：

（1）发行人协会章程的制定和修改已履行相应的法律程序；

（2）发行人协会章程的内容是否符合法律法规的规定。发行人的协会章程是否应按照上市公司协会章程的规定起草和修改；

（3）发行人的协会章程是否需要相关部门的批准。如有必要，发行人是否已获得相应的批准。

第45条律师应检查发行人的公司治理结构和运营是否符合法律法规，中国证券监管委员会，证券交易所和公司的协会章程。具体检查内容包括：

（1）发行人是否已经建立了一场合理的股东会议，董事会，主管，独立董事，董事会秘书和专业委员会，以根据法律履行其职责；

（2）发行人是否已经制定了相应的股东会议，董事会以及监督会议规则和内部治理体系。

（3）在报告期内，发行人的股东会议，董事会，监事会，召集，召集委员会的召开委员会符合法律和法规的规定，以及公司的协会章程股东会议，董事会和监事会的内容将侵犯股东权利；

（4）在报告期内，发行人的主要投资和融资，外部担保，附属交易，附属交易，董事，主管以及高级管理人员选举，任命和撤销以及其他主要事项均履行了该公司规定的审查程序结社和相关讨论规则；

（5）在报告期间，发行人董事会和主管是否应及时根据公司的法律和法规以及公司章程的规定进行。

第46条如果发行人拥有特殊的投票权或类似安排，则律师应检查发行人是否设定特殊投票权的正确安排，特别投票权安排是否符合法律和法规，中国证券监管委员会，证券交易所和证券该公司的协会条款。具体检查内容包括：

（1）发行人是否符合特殊投票权或类似安排的设定；

（2）发行人根据法律法规和公司章程的规定制定内部决策程序，以及特殊投票权的安排是否符合内部决策批准，以制定内部决策程序，以制定内部决策程序来制定特殊投票的权利安排计划;

（3）特殊投票权持有人资格和特殊投票权具有投票权的比例和普通股拥有的投票权数量的比例，以及持有人持有的特殊投票权的股东会议范围参加投票。等待相关法规；

（4）执行特殊投票权，以实施发行人公司和其他股东的治理的影响，以及发行人是否采取各种措施来保护投资者的合法权利和利益。

第47条律师应检查发行人的董事，主管和高级经理是否符合法律法规，中国证券监管委员会规定的资格和证券交易所。具体检查内容包括：

（1）发行人的董事，主管和高级经理是否有“公司法”和其他法律法规不适应董事，主管和高级管理人员的情况；

（2）在过去三年中，发行人的董事，主管和高级管理人员是否受到中国证券监管委员会的惩罚，或者他们正在接受司法机构对可疑犯罪的调查，还是受到中国证券监管委员会的调查违反法律法规。结论意见和其他情况；

（3）对于董事，主管和高级管理人员的资格，如果他们获得了相关监管机构的批准或提交，他们已获得相关的批准或申请；

（4）董事会，监事会和高级管理层的组成是否符合相关法律和法规。

第48条律师应审查发行人，董事，主管，高级管理人员和核心技术人员签署的机密协议，以及禁止竞争禁令，以及对投资者的价值判断或投资决策产生重大影响的协议。根据法律和法规的规定，协议的履行以及发行人，董事，主管，高级管理人员和核心技术人员是否违反了上述协议。

第49条律师应检查发行人是否将根据法律和法规要求建立独立董事。资格是否有资格满足法律法规的相关规定，中国证券监管委员会，证券交易所和公司章程，无论独立董事是否按照法律履行职责。

第50条律师应检查发行人的董事，主管，高级管理人员和核心技术人员是否应根据法律法规的要求，中国证券监管委员会和证券交易所的要求进行更改。如果存在，律师应判断上述董事，高级管理人员和核心技术人员的变化是否构成重大变化或重大不利变化，以及它是否构成了此分配的法律障碍。

第8章发行人的监管运作

第51条律师应在报告期内检查发行人外部担保的情况。具体检查内容包括：

（1）发行人的外部担保是否签署了一项担保协议，是否合法和有效；

（2）发行人是否已为外国担保制定了相关系统，并明确规定了批准机构和制定外部担保的决策程序。

（3）发行人是否可以保证他们控制的控制股东，实际控制者和其他企业。如果存在，上述保证是否是非法保证，发行人是否已采取补救措施，是否存在争议或潜在争议。

第52条律师应检查发行人及其控股股东以及实际控制者是否应犯有犯罪犯罪，例如腐败，贿赂，财产占领，盗用财产或破坏社会主义市场经济的秩序。发现参与国家安全，公共安全，生态安全，生产安全，公共卫生和安全领域的主要非法行为，以及是否尚未通过涉嫌非法犯罪行为或司法机构调查来解决调查的案件。

第53条律师应确认发行人的主要税率和税率应按照法律法规的规定按照发行人和行业的特定情况来支付。

第54条律师应检查发行人在报告期内是否享有税收优惠和财政补贴，以及发行人享有的税收优惠和财政补贴以及金融补贴的法律，法规和政策是合法的和合规的。发行人享有税收折扣后，律师应进行专业判决，并就发行人是否存在继续享受折扣的法律障碍发表意见。

第55条律师应检查发行人的生产和运营活动是否将符合国家和地方环境保护要求，无论是生产和运营所需的污水许可证，还是发行人的生产和运营活动是否将符合污染注册程序的行政许可证与法律。正在建设的项目是否符合环境影响评估程序；发行人的污水和标准测试以及环境保护部的现场检查；法规受到相关部门的行政处罚及其是否构成主要非法行为的惩罚。

第56条律师应检查发行人的产品是否会在报告期内符合发行人的质量和技术监督标准，是否因违反产品质量和技术监督法律和法规而受到相关部门的惩罚。 。

第57条律师应在报告期内检查发行人的安全生产，是否符合安全生产法律和法规的要求，以及是否确保生产安全的安全。发行人是否发生了重大安全事故，是否受到有关部门违反安全生产法律和法规的惩罚，以及它是否构成了重大的非法行为。

第58条律师应检查报告期间发行人的劳动保护是否将与雇员签署，是否将根据法律向雇员支付社会保险和住房公民基金，以及是否受到违法有关劳动保护的法律和法规。行政处罚构成了重大的非法行为。

第59条律师应根据中国证券监管委员会和证券交易所的规定来检查发行人及其控制股东和实际控制者。董事，主管，高级管理人员和核心技术人员等发生在报告期间或在报告期之外发生，但仍会对发行人和可预见的诉讼或仲裁案件产生更大的影响。局势和基本案件，诉讼或仲裁请求，判决，裁定结果以及发行人的情况，诉讼和仲裁事务的实施。

第9章发行人的筹集资金和业务发展目标

第60条律师应检查发行人筹集资金的投资指导和使用安排。该法规的规定已根据相关法律和法规处理相应的批准，批准或申请程序。发行人是否建立了筹集资金的管理系统。

第61条如果发行人筹集了资金和投资项目涉及与他人合作，则律师应检查发行人是否已根据法律签订了相关合同，以及基金提高投资项目是否会在同一行业中产生竞争发行人的独立性将产生发行人的独立性。不良影响。

第62条律师应检查发行人的业务发展目标是否与主要业务相一致，是否符合法律和法规的规定，以及是否存在潜在的法律风险。

第10章其他

第63条律师应检查发行人的股东会议是否已根据法律程序制定了一项决议，无论是上述股东会议的召集，召集，投票和其他程序，以及解决方案的内容是否是合法有效的。如果发行人的股东会议授权董事会处理发行和上市，上述授权和程序的范围是否在法律上有效。

第64条律师应确认发行人的初始问题是否需要获得相关当局的批准或申请。如有必要，发行人是否已获得相应的批准或提交。

第65条律师应审查招股说明书及其摘要，以确认发行人在招股说明书和摘要中提到的法律意见是否与法律意见的内容和律师的工作报告相矛盾。指令及其摘要中有错误的记录，误导性陈述或主要遗漏。

第11章

第66条从事飞行员创新企业的律师事务所发行了股票或存款凭证证券业务时，它涉及检查这些规则中列出的事项。

律师事务所从事向未指定投资者的股份公开发行，以及北京证券交易所北京证券交易所法律业务的实践要求。

第67条如果应根据有关初始条件，披露要求和不同市场部门的检查要求对中国证券监管委员会和证券交易所进行检查，则应根据相关法规对律师进行检查。

第68条该详细规则将于2022年2月27日实施。

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