上海德恒律师事务所关于广东天机电气股份有限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见书

上海德恒律师事务所关于广东天机电气股份有限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见书

德恒02G27号

致：广东天机电气有限公司

上海德恒律师事务所（以下简称“本所”）受广东天机电气股份有限公司（以下简称“天机电气股份有限公司”或“公司”）委托，委托其办理公司于2020年3月16日派律师出席公司会议，周日（周一）下午3:00在汕头召开2020年第一次临时股东大会（以下简称股东大会）本次股东大会于第一城潮汕路金源工业城12-12区广东天机电气股份有限公司会议室召开，审议本次股东大会的合法性。见证并出具本法律意见书。

根据本法律意见书，本所律师提供了之前已经发生或者存在的事实以及《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《中华人民共和国证券法》（以下简称“《公司法》”）的规定。简称《证券法》）。 《》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及本章程的相关规定广东天机电气股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所承办律师查阅了公司股东大会的相关文件及资料。本所承办律师已得到公司的如下保证，即提供了本所承办律师认为出具本法律意见书的依据。提供的必要材料、原件、复印件、复印件、口述证言等材料均真实、准确、完整，无隐瞒、遗漏，相关复印件、复印件等材料与原始材料一致。

为出具本法律意见书，本所承办律师核查了以下内容，包括但不限于：

1、本次股东大会的召集及召集程序；

2、出席本次股东大会的人员及召集人的资格；

3、本次股东大会的表决程序和结果；

4、股东大会是否讨论《通知》中未列入会议议程的事项。

为出具本法律意见书，本所及承办律师声明如下：

1、本所及承办律师遵守《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定及其他事项发生于本法律意见书出具日之前。或存在的事实，严格履行法律义务，恪尽职守，按照诚实信用原则，进行了充分核实，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应责任。法律责任，除非该公司能够证明自己没有过错。

2、本所负责律师依据本法律意见书出具之日之前已经发生或存在的事实与中华人民共和国（本法律意见书中仅作区分之用，并不构成任何区别） （包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）对现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件以及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定出具法律意见书。

3、本法律意见书仅供公司股东大会审议使用，未经本所及经办律师书面同意，不得用于任何其他目的。

4、本所及承办律师同意将本法律意见书与其他文件一起作为公司股东大会必备的公告文件。

5、本所代理律师在本法律意见书中仅就本次股东大会的召开及召开程序、出席人员及召集人的资格、会议的表决程序以及表决结果是否与公司相符等问题发表意见法律和股东大会规则。 《公司章程》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，对本次股东大会决议的内容及其所表述事实或数据的真实性、准确性不发表意见。这些决议。

按照《证券法》、《股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求， 《公司章程》，根据律师行业公认的业务准则、职业道德和勤勉尽责，并在对公司提供的有关文件和相关事实进行核实核实的基础上，现出具如下法律意见书：

一、本次股东大会的召集及召集程序

本所负责律师采取了以下核实方式，包括但不限于： 1、登录巨潮信息网（）网站查询天脊股东大会公告； 2、审议天脊第三届董事会第十九次会议股东大会决议； 3、检查公司股东大会通知及现场会议召开情况； ETC。

经过认真核实，本所律师出具如下法律意见书：

经本所律师核实，公司第三届董事会第十九次会议于2020年2月27日召开，决定召开本次股东大会，并于2020年2月28日公告于巨潮资讯网()公告《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《通知》）。公司董事会已就召开本次股东大会作出决议，并于本次股东大会召开15日前公告。以正式方式通知所有股东。 《通知》载明了股东大会的时间、地点、审议事项、出席人员和登记方式等内容，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日期和可以委托的代理人出席会议并投票。正确的。

本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2020年3月16日下午3点在汕头市潮汕路金源工业城12-12区广东天机电气有限公司会议室召开；网络投票中，通过深圳证券交易所交易部系统投票时间为2020年3月16日9:30-11:30、13:00-15:00；网络投票系统投票时间为2020年3月16日9:15-15:00。

股东大会现场会议由公司董事长吴锡敦主持。会议时间、地点、决议及其他事项与《通知》披露的一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规及公司章程的相关规定。

2、本次股东大会出席人员及召集人的资格

我们的承办律师采取了以下核查方式，包括但不限于： 1、检查自然人股东的身份证； 2、检查法人股东营业执照、法定代表人身份证明、出席证明复印件； 3、查看本次股东大会签到表； 4、根据中国证券登记结算深圳分公司提供的公司全体股东电子名单核对股东身份信息； ETC。

经过认真核实，本所律师出具如下法律意见书：

经本所律师核实，出席现场股东大会的股东及股东代理人4名，代表有表决权股份167,558,088股，占公司总股本的41.6653%。根据本次股东大会网络投票统计，通过网络投票系统投票的股东有2家，代表有表决权股份17,700股，占公司总股本的0.0044%。出席股东大会现场会议并通过网络投票系统投票的 3 名中小投资者股东代表公司有表决权股份 12,430,423 股，占公司总股本的 3.0910%。

公司全体董事、监事出席了股东大会，公司全体高级管理人员及本所律师出席了股东大会。

综上，本所承办律师认为，本所出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、法规及公司章程的规定；本次股东大会由公司董事会召集，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 》规定。

三、本次股东大会的表决程序及结果

本所负责律师采取了以下核查方式，包括但不限于： 1、查阅本次股东大会审议的议案表决情况汇总表； 2、监督本次股东大会的现场表决和计票工作； 3、检查本次股东大会的表决结果；股东大会记录和决议； ETC。

经过认真核实，本所律师出具如下法律意见书：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对《会议通知》中所列需表决的议案进行了审议。本次现场会议采取记名投票方式进行，由两名股东代表、监事代表和本所经办律师共同负责计票和监督表决，并在会议现场公布表决结果。本次股东大会审议的议案具体表决结果如下：

（一）《关于变更公司经营范围、公司并办理工商变更登记手续的议案》

表决结果：通过。参加现场会议及网络投票的股东及股东代理人同意 167,575,788 股，反对 0 股，弃权 0 股。批准股份数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。其中中小股东同意12,430,423股，反对0股，弃权0股。批准股份数占出席会议的中小股东有表决权股份总数（含网络投票）的100%。

经本所律师核实，本次股东大会现场决议由出席会议的董事签署，会议纪要由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序和结果符合法律、法规和公司章程的有关规定，表决结果合法、有效。

4、本次股东大会未审议《通知》中未列入会议议程的事项。

本所承办律师采取了以下核查方式，包括但不限于： 1、查阅本次股东大会审议的决议表决情况统计表； 3、检查本次股东大会会议记录和决议； 4、本所律师现场见证本次股东大会； ETC。

经过认真核实，本所律师出具如下法律意见书：

经本所律师核实，本次股东大会未讨论《通知》中会议议程以外的事项。

五、结论

综上，本所律师认为，公司股东大会的召开及召集程序、出席股东大会人员的资格及会议召集人的资格、本次股东大会的表决程序及表决结果符合公司股东大会的规定。相关法律法规。根据《公司章程》的相关规定，本次股东大会没有审议《通知》中未列入会议议程的事项，本次股东大会通过的决议合法、有效。 。

本法律意见书一式三份，无副本。每份具有同等法律效力，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。

上海市德恒律师事务所

负责人：沉洪山

办理律师：吴晓霞

办理律师：戴伟

年月日

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