中国证监会行政处罚决定书（北京中银律师事务所、唐金龙、李志强等4名责任人员）

中国证监会行政处罚决定书（北京中银律师事务所、唐金龙、李志强等4名责任人员）

[2016]108号

当事人：北京市中银律师事务所（以下简称中银律师事务所），辽宁振龙特产股份有限公司（以下简称振龙特产）首次公开发行股票并上市（以下简称IPO）法律服务机构产品），住所：北京市朝阳区。

唐金龙，男，1965年10月出生，为真龙特产IPO项目签署法律意见书及律师工作报告的律师。他的地址是北京市朝阳区。

李志强，男，1975年11月出生，为真龙特产IPO项目签署法律意见书及律师工作报告的律师。他的地址是：辽宁省抚顺市新抚区。

赵华兴，男，1980年8月出生，为真龙特产IPO项目签署法律意见书及律师工作报告的律师。他的地址是山东省成武县。

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）有关规定，中国证监会对中国银行法违法违规行为进行立案调查和审理事务所，并告知当事人依法给予行政处罚的事实和理由。 、依据和当事人依法享有的权利。双方均要求陈述、辩护和听证会。我们举行了听证会，听取了他们的陈述和申辩。目前，该案已侦查终结。

经查，中银律师事务所在为真龙特产提供法律服务时未勤勉尽责，存在以下违法事实：

1、中银律师事务所在进行核查核实前未制定检查计划。

中银律师事务所在为真龙特产提供法律服务过程中，在核实相关事项前未制定检查计划。

中银律师事务所的上述行为违反了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十三条“应当制定核查验证计划”和《律师执业资格法》第九条的规定。 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 律师事务所及其指派律师应当按照《管理办法》制定检查计划。

2、中银律师事务所工作底稿不完整

中银律师事务所执业期间，稿件未包含检查工作程序、检查方法等内容，未能反映律师对检查工作的准备情况和工作情况记录；未充分保存出具法律意见过程中形成的信息。工作记录，以及工作期间获得的所有文件和信息。工作底稿中缺失以下内容：律师委托事项的基本信息，包括委托人姓名、事项名称；与委托人签订的委托协议；检查计划和操作程序的记录；起草法律意见书；内部讨论和审查记录。

中银律师事务所为真龙特色产品出具法律意见书时，工作底稿存在重要缺陷，违反了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十八条“制定明确记录的工作底稿” 》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》。 《证券法律执业规则（试行）》第三十七条“律师事务所讨论、审查法律意见书时，应当制作相关记录，并存入工作底稿”。第三十九条“律师事务所应当完整保存《出具法律意见书形成的工作记录》”，第四十条“工作底稿应当包括（一）律师接受委托的基本情况； （二）与委托人签订的委托协议； （三）检验计划及其操作程序记录； （八）起草法律意见书； （九）内部讨论和评审记录。

3、中银律师事务所出具法律意见书前工作不勤勉尽责，导致出具文件存在虚假记载。

（一）中银律师事务所出具的《律师工作报告》及《补充法律意见书》（二）、（三）、（四）、（五）列明“发行人正在进行金额以上的交易” 100万元以上的“重大销售合同”，共29份，其中手稿仅存2份。这两份合同均为发行人伪造的虚假合同。中银律师事务所在重大合同审查过程中未取得全部合同，出具的法律意见书不恰当。证据和理由。

（2）中银律师事务所工作底稿显示，除目前正在履行的两份交易金额超过100万的重大合同外，共检索到2012年至2014年的重大销售合同28份。其中，虚假合同共计9份。

（3）2012年至2014年，振龙特产通过虚构合同销售单价分别虚增收入662.04万元、1813.51万元、5792.96万元，并相应虚增各年度利润。虚增利润金额占同期利润的比例。占总量的8.61%、20.81%、67.33%。律师工作底稿中保存有2012年至2014年期间的重大合同共30份，其中11份为发行人伪造的虚假合同。在审查境外销售合同的过程中，律师仅从发行人处取回了合同，并采取了书面审查的方式。此外，在书面审查过程中，对买卖合同前后格式变化、单据不一致等异常情况没有给予足够的重视。自2012年以来，律师未通过约谈客户或其他方式核实合同的真实性。海关。

因此，上述法律意见书指出：“经本所律师核实，发行人正在履行的重大合同的内容、形式、签署情况合法有效，该等合同及其他重大合同不存在潜在风险。”已经完成了。” “争议”缺乏证据和理由，与事实不符。

中银律师事务所的上述行为违反了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第三条“遵循诚实、守信、独立、勤勉、勤勉的原则”和第四条的规定。 、“律师事务所应当建立健全风险控制制度，加强对从事证券法律业务的律师的管理”，第十二条“律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当按照按照本法规定制定的业务规则”第十三条“应当依法对所依据的文件、资料内容的真实性、准确性、完整性进行核实、核实”，第十四条“出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大‘遗漏’”以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第十一条“仅书面凭证不足以证明的，律师应当采取现场调查、访谈等方式进行核查”，第十四条“律师应当采用书面审查的方式进行核查，应当对相关书面资料的可靠性进行分析，文件记载的事实内容应当应当予以审查，并分析判断其法律性质和后果。”

上述事实有当事人询问笔录、相关法律顾问合同、律师工作报告、补充法律意见书、中银律师事务所工作底稿、真龙特品出具的自查报告等证据证明。就足以确认。

中银律师事务所上述行为违反了《证券法》第一百七十三条的规定，构成《证券法》第二百二十三条规定的“证券服务机构未勤勉尽责、制作、发行文件”的行为。第226条所称“文件有虚假记载”、“违反本法规定或者依法制定的业务规则”。

签署中银律师事务所出具文件的唐金龙、李志强、赵华兴是上述违法行为的直接责任人员。

本案当事人提出如下辩护意见：申请上市的公司涉嫌财务欺诈、故意捏造合同、欺骗监管部门和中介机构。中银律师事务所也是受害者；中银律师事务所律师未参与涉案诈骗活动，并在涉案项目中勤勉尽责。 。

我认为，出具证券发行相关文件的证券服务机构和人员必须严格履行法定职责，保证出具文件的真实、准确、完整。中银律师事务所及其律师在核查核实前未编制检查计划，未及时编制律师工作底稿，核查业务合同中取得的重大合同数量较少，且未及时编制律师工作底稿。获得的合同是虚假合同，证明了他们的不勤勉。负责任的。因此，上述辩护意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，根据证券法第二百二十三条的规定，证监会决定：

1、给予中银律师事务所警告，没收业务收入60万元，并处罚款120万元；

2、给予唐金龙、李志强、赵华兴警告，并处10万元罚款。

上述当事人应当自收到本处罚决定书之日起15日内将罚款、没收款汇至中国证监会（开户银行：中信银行总行营业部，账号： ，银行将直接上缴国库）。载有当事人姓名的支付凭证复印件应当报中国证监会检查局备案。当事人对处罚决定不服的，可以自收到处罚决定之日起六十日内向中国证监会申请行政复议，也可以自收到处罚决定之日起六个月内直接向有权机关申请行政复议。收到本处罚决定的日期。向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议、诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证监会

2016 年 9 月 1 日

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