新三板律师业务：新三板上市公司的审核和审核有哪些？

新三板律师业务：新三板上市公司的审核和审核有哪些？

1、新三板挂牌公司的审核和审核有哪些？

1.律师应核实公司的合法合规状况

2、律师应核查公司的经营情况

3. 律师应核实关联交易

4、律师应核查同业竞争问题

5、律师应当核实财务、机构、人员、业务、资产的分离。

2、公司具体核查和审核情况如何？

1.律师应核实公司的合法合规性

1.1 核实受试者资格的下列事项并出具相应意见：

（一）核查公司股东是否存在或者曾经存在、按照用人单位规定不得担任股东、不符合法律、法规规定的股东资格等情况，并对其股东资格发表明确意见公司股东。

（二）曾经存在股东资格缺陷的，核查监管措施是否真实、合法、有效，以及监管措施对公司的影响，并判断股东资格缺陷是否影响公司的合法性和合法性；公司的清晰度、成立或存在的合规性。表达明确的意见。

1.2 对下列投资合法合规事项进行核查并出具相应意见：

（一）对公司历次出资的缴纳、非货币性资产评估及所有权转让（如有）、验资等进行核查，对公司股东出资的真实性、充足性出具明确意见；

（二）核查出资执行程序、出资形式及相应比例是否符合当时有效的法律、法规的规定，并对出资程序的完整性、合法性发表明确意见；

（三）检查公司是否存在投资缺陷，如有，检查下列事项并出具明确意见；

①检查出资缺陷的原因和具体情况，以及出资缺陷对公司经营或财务的影响；

②对公司前述出资缺陷是否包含虚假出资以及公司是否符合“股票发行、转让行为合法合规”的上市条件发表意见；

③检查公司针对投资缺陷所采取的监管措施，对监管措施是否符合相应程序、合法有效、是否足以弥补投资缺陷、投资缺陷及其影响是否存在等发表意见。监管措施将使公司面临相应的法律风险。

1.3 审核公司设立的下列事项并发表明确意见：

（一）设立（重组）资产核查。例如，以评估值投资设立股份有限公司的，需补充说明是否合法合规，是否构成“整体变更设立”。

（2）对于自然人股东，如未缴纳，请说明其合法合规性及监管措施。

（三）是否存在股东以未分配利润增加股本的情况，公司是否代扣代缴税款。如果没有，请说明如果发生退税的相关预防措施。

1.4 核查公司历次增资、减资等股本变动情况及履行的内部决议和外部审批程序，核查公司历次增资、减资等是否依法履行了必要的程序；是否合法合规，是否存在争议，并对可能出现的争议发表明确意见。

1.5 关于股权澄清：

（一）核实公司是否存在或曾经存在股权委托持有情况。如有，请核查股权委托的设立、变更、终止，以及所有受托人和受托人的确认情况，并审查委托持股的设立情况。对解除的真实有效性以及是否存在争议或潜在争议发表意见。

（二）检查是否存在影响公司股权清晰及相关问题解决的情况，公司现有股权是否存在权属纠纷。

（三）根据核实的具体事实和情况，对公司是否符合“股权清晰、股票发行转让合法合规”的上市条件发表明确意见。

1.6 股权变动及股票发行的法律合规情况：

（一）核查公司是否依法履行了必要程序，是否合法合规，是否存在争议和潜在争议，并提出明确意见。

（二）核查公司以往股票发行情况（如有），并对公司股票发行的合法性、合规性发表意见。

1.7 对公司控股子公司或其他纳入合并报表范围的公司发行股票、股权转让的合法合规性进行核查，并对其合法合规性发表意见。

1.8 检查控股股东、实际控制人的认定理由和依据，并就认定依据是否充分、合法发表意见。

1.9 检查公司控股股东、实际控制人近24个月是否有重大违法违规行为，并对控股股东、实际控制人的合法合规状况发表意见。

1.10 对董事、监事、高级管理人员任职资格的下列事项进行核查并发表明确意见：

（一）现任董事、监事、高级管理人员是否存在不具备法律法规规定的任职资格或者违反法律法规或者兼职单位规定的岗位限制等资质缺陷。如果有，请检查具体缺陷并解决。情况及对公司的影响；

（二）现任董事、监事、高级管理人员最近24个月是否受到中国证监会监管或证券市场禁入；

（三）对公司董事、监事、高级管理人员的任职资格发表明确意见。

1.11 对董事、监事、高级管理人员合法合规性的下列事项进行核查并出具相应意见：

（一）现任董事、监事、高级管理人员是否违反法律、法规、公司章程规定的董事、监事、高级管理人员义务。若有，请查看具体情况、对公司的具体影响以及公司的解决方案。

（二）公司董事、监事、高级管理人员最近24个月是否有重大违法违规行为。

（三）请对公司董事、监事、高级管理人员合法合规情况发表意见。

1.12 检查下列竞业限制事项：

（一）公司董事、监事、高级管理人员、核心员工（核心技术人员）是否违反法律规定的竞业限制或者与原单位的协议，是否存在与上述非竞业限制相关的纠纷或潜在纠纷-竞争很重要。如有，请查看具体解决方案以及对公司运营的影响；

（二）公司董事、监事、高级管理人员、核心员工（核心技术人员）与原单位或者当事人是否存在纠纷或者潜在纠纷。如有，请核查争议情况、解决措施以及对公司经营的影响。

1.13 董事、监事、高级管理人员重大变动，核实报告期内管理人员发生重大变动的原因及其对公司经营的影响。

1.14 对下列业务资质事项进行核查并提出明确意见：

（一）公司是否具备经营业务所需的一切资质、执照、证明、特许经营权，并对公司业务资质的完整性和相关业务的合法合规性发表意见。

（二）公司是否超范围经营、在规定范围内经营或者使用过期资质。如有，请核查公司的监管措施及执行情况，以及公司面临的法律风险及相应的风险控制措施，是否构成重大违法行为。行为表达意见。

（三）公司相关资质是否即将到期。如果是，请检查续费状态，是否存在不续费的风险。若存在不续约风险，请核查此事对公司持续经营的影响。

1.15关于环境保护事项：

（一）核查公司所属行业是否属于重污染行业以及认定的依据或参考。

（2）企业不属于上述重污染行业的，检查：

①公司建设项目的环境合规情况，包括但不限于公司建设项目取得环评批复、环评验收及“三同时”验收文件的情况；

②企业是否需要办理排污许可证及取得情况；

③根据公司业务流程，检查公司日常环境合规情况，是否存在环境违规及处罚情况。

（3）企业属于重污染行业的，检查：

①关于公司建设项目，请检查公司建设项目环评批复、环评验收、“三同时”验收等审批文件的取得情况。建设项目尚未竣工或者尚未取得有关主管部门验收文件的，应当检查环境影响评价批准文件中环境保护要求的落实情况。对建设项目环境保护事项的合法性、合规性提出意见。

②关于污染物排放情况，请根据公司业务流程核查公司是否有污染物排放情况。如有污染物排放，请查询该公司的排污许可证及排污费缴纳情况。公司是否为污染物减排目标，公司排放是否达标，重点污染物排放总量控制指标是否符合。

③关于公司日常环保运行情况，请检查：公司相关污染治理设施是否正常有效运行；公司责任体系及突发环境事件应急预案建设情况；公司是否具有公司工业固体废物、危险废物的申报和处理情况；是否存在禁止或重点防控的物质处置问题？

④公司是否被环境保护监管部门列入重点排污单位名录，是否依法公开披露环境信息。

⑤公司是否存在环境事故、环境纠纷或潜在纠纷，是否有处罚等情况；公司是否受到处罚，是否构成重大违法行为，以及公司相关整改情况。

（四）检查公司是否存在排污许可证、环评等手续未办结或者未办结等环境违法行为。如有，请检查违规原因及公司的补救措施、相应补救措施的进展情况以及是否可行、可预测。请说明与环保监管机构进行的尽职调查情况，并分析公司存在的风险、相应的风险管理措施及其有效性、风险可控性以及是否影响公司持续经营能力。

（五）根据上述事项，对公司环保事项的合法性、合规性发表明确意见。

1.16 核实下列有关安全生产事项，并提出明确意见：

（一）公司是否需要并取得有关部门的安全生产许可证，建设项目安全设施验收情况；

（二）公司日常经营环节中的安全生产、安全施工保障、风险防控措施；

（三）公司报告期及报告期后是否发生与安全生产相关的事故、纠纷或处罚。如有，核实具体情况、公司整改措施以及对公司持续经营的影响，并就是否构成重大违法行为作出明确说明。观点。

对公司安全生产事项的合法性、合规性发表意见。

1.17 检查下列有关质量标准事项：

（一）公司采用的质量标准；

（二）公司质量标准是否符合法律、法规的规定。

1.18 20日起报告的公司或其股东为私募投资基金管理人、私募投资基金的，应当就公司或其股东的私募基金备案情况核实以下事项：

（一）核查公司或股东是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金登记管理办法》等相关规定办理登记备案私募投资基金管理人和基金备案（试行）程序，并请分别在《推荐报告》和《》中说明核查对象、核查方法、核查结果并发表意见。

（二）同时申请上市发行股票时，应当核实公司股票认购对象中是否存在私募股权投资基金管理人、私募股权投资基金，是否符合《上市规则》的规定。 《证券投资基金法》、《私募股权投资基金监督管理暂行办法》和《私募股权基金管理办法》。投资基金按照《管理人登记及基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序，并请在《建议报告》、《法律意见书》中说明核查对象、核查方式、核查情况或其他关于股票发行的专项意见。结果和评论。

1.19 检查下列事项并就公司违法行为发表意见：

（一）公司近24个月是否有违法行为，并对上述违法行为是否构成重大违法行为发表意见。

（二）对受处罚的公司，核查公司受处罚的原因、公司的整改措施及其有效性、处罚对公司经营的影响以及公司风险管理措施的有效性。

1.20关于其他合规管理问题，检查公司是否存在劳动、消防、海关、工商、质检等其他合规管理问题和法律风险。

1.21 未决诉讼或事项的核实：

（一）公司是否存在未决诉讼、仲裁事项；

(2) 如果存在，请检查：

①公司诉讼、仲裁的具体原因及进展情况；

②诉讼、仲裁事项对公司经营的具体影响。如果存在不利影响，公司应当披露所采取的措施。

提醒公司，未披露上述相应事项的，应当补充披露。

2、律师应核查公司的经营情况

2.1 核查公司披露的技术及研发状况的下列事项：

（一）公司采用的技术工艺及其在公司产品或者服务中的作用，公司技术或者工艺的创新性、比较优势和替代性。

（二）研发基本情况，包括但不限于研发机构的部门设置、研发人员的数量及构成、核心技术（业务）人员情况、研发经费具体情况及比例、研发项目等和结果。

（三）公司获得的技术的详细情况以及是否存在侵犯他人知识产权的情况。企业应区分不同形式的技术获取并披露：①如果是原创获取，应披露是否存在其他单位职务发明问题、是否侵犯他人知识产权、是否存在不竞争问题； ②通过合作研发方式取得的，应当披露合作概况、相关权属及权益分配协议； ③通过转让方式取得的，应当披露转让原因、转让情况、技术是否存在权属缺陷等。针对上述情况，公司应当披露与相应技术是否存在争议或潜在争议以及公司相应的应对措施。

（四）若公司属于高新技术企业，请披露公司的研发投入、研发人员等是否存在无法通过高新技术企业资格审核的风险。

2.2 核实公司披露的重大商务合同事项：

报告期内对公司持续经营产生重大影响的业务合同及其履行情况，包括披露标准、合同主体、合同主体、合同期限、合同总价等。披露的合同应当与报告期内的收入和成本相匹配，包括已履约完毕和仍在履行中；请按销售合同、担保合同（如有）等分别列出。

2.3核实公司资产权属事项并出具明确意见：

（一）公司资产权属是否清晰、文件是否齐全，是否存在权利瑕疵、权属纠纷或者其他权属不清的情况。如果有，请查看相应事项的规定。

（二）资产​​是否存在共同所有权，是否对其他方存在重大依赖，公司资产和业务的独立性是否受到影响。

提醒公司，未披露相应应披露事项的，应当补充披露。

2.4 检查下列知识产权事项并发表意见：

（一）是否存在权利瑕疵、权属争议或权属不明的情况，公司相应的解决方案及其有效性；

（二）公司在知识产权方面是否存在依赖，是否影响公司资产、业务的独立性。

（3）若存在涉及知识产权纠纷的诉讼或仲裁，定量分析该诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响。

提醒公司，未披露相应应披露事项的，应当补充披露。

3. 律师应核实关联交易

3.1按照《企业会计准则》和《企业会计准则》的要求，核查公司对关联方名称、主体资质信息以及与已披露上市公司的关联关系的认定和披露情况，并判断是否认定和披露是准确的。对关联方是否解除关联提出全面、清晰的意见，以避免关联交易披露。

3.2 核查报告期内关联交易内部决策程序的执行情况和规范情况。

3.3 公司应当披露关联交易内部管理制度。律师就公司是否制定规范关联交易的制度以及是否有效执行等问题发表了明确意见。

3.4 检查关联方资金（资源）占用情况：

（一）报告期内，公司控股股东、实际控制人及其关联方是否占用公司资源（资金）？如果是，请披露并核实其发生情况和解决情况。

（二）公司防止关联方占用资源（资金）的制度及执行情况。

4. 律师应核查同业竞争问题

企业应当披露以下有关同业竞争问题的事项：

（一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的经营范围、主营业务，是否从事与公司相同或类似业务、相同或类似业务的情况（如有）；判断依据；

（二）相同或者类似业务之间是否存在竞争（如有）；

（三）同业竞争的合理说明、规范同业竞争的措施落实情况以及公司作出的承诺；

（四）同业竞争及监管措施对公司经营的影响；

（五）重要事项提醒（如有必要）。

律师对以下事项进行核查并出具明确意见：

（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否从事相同或者类似业务，是否存在同业竞争，判断依据是否合理；

（二）规范同业竞争的措施是否充分、合理，是否得到有效落实，是否对公司经营产生影响。

5、律师应当核实财务、机构、人员、业务、资产的分离。

公司应当披露公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在财务、机构、人员、业务、资产等方面的情况。

律师应当就财务、机构、人事、业务、资产分离等事项核实并出具明确意见：

（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的财务、机构、人员、业务、资产是否分开；

（2）检查公司外部依存度是否影响公司持续经营能力。

以上是华律网小编整理的关于新三板律师业务的知识。如果您还有更多疑问，可以咨询专业律师，或者直接委托华律网律师帮助您走出法律困境。

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