北京德恒律师事务所关于成都西岭电力科技有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书

北京德恒律师事务所关于成都西岭电力科技有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书

德恒8号

致：成都西岭电源科技有限公司

成都西岭电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第一次临时股东大会（以下简称“会议”）于2021年12月9日（星期四）召开。北京市德恒律师事务所（以下简称“德恒”）受公司委托，委托杨星辉、黄丽萍律师（以下简称“德恒律师”）出席本次会议。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和中国证券监督管理委员会的规定《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）和《成都西岭电力科技股份有限公司章程》有限公司” （以下简称《公司章程》），德恒律师对本次会议的召集、召集程序、现场出席会议人员的资格、表决程序等进行了说明，见证了相关事项并出具了法律意见书。

为出具本法律意见书，德恒律师出席了本次会议，并审阅了公司提供的以下文件，包括但不限于：

（一）公司章程；

（二）《成都西岭电力科技股份有限公司股东大会议事规则》；

（三）《成都西岭电力科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》；

（四）公司于2021年11月23日在巨潮资讯网发布的《成都西岭电力技术股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《通知》）股东大会通知“通知”）；

（五）现场出席公司会议的股东登记记录及凭证材料；

（六）公司股东出席本次会议的表决情况的凭证信息；

（七）本次会议的其他会议文件。

德恒律师已得到如下保证：公司已提供了德恒律师认为出具本法律意见书所必需的材料，且所提供的原件、复印件、复印件等材料及口头证言真实、准确、完整。相关复印件、复印件等材料与原件一致。

在本法律意见书中，德恒律师根据《股东大会规则》和公司要求，仅就公司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规的规定提供了相关资料。章程、《公司章程》和《股东大会规则》。规定出席会议的人员资格和召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。对本次会议审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性、准确性不发表意见。有意见吧

德恒及德恒律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及事实证明，本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的。严格履行法律职责，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，进行了充分核实，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，出具的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 ，并愿意承担相应的法律责任。

本法律意见书仅用于见证公司本次会议相关事项的合法性，不得用于任何其他目的。

根据相关法律法规的要求，并按照律师行业公认的业务准则、职业道德和勤勉尽责，德恒律师事务所就公司本次会议的召开及相关法律问题出具如下法律意见书：

一、本次会议的召集及召集程序

（一）本次会议的召开

1、根据2021年11月22日召开的公司第三届董事会第二十一次会议决议，公司董事会召开本次会议。

2、公司董事会于2021年11月23日在巨潮资讯网（）发布了《股东大会通知》，本次会议通知公告日已至本次会议召开之日起15日。公司股权登记日为2021年12月3日，股权登记日与会议召开日期的间隔不得超过7个工作日。 。

3、前述公告列出了会议召集人、召开时间和方式、出席人员、会议地点、会议登记方式、会议联系人及联系方式等，并全面、完整地披露了所有提案的具体内容。

德恒律师认为，公司本次会议的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件、《公司章程》的有关规定。

（二）本次会议的召开

1、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式。

本次现场会议将于2021年12月9日（星期四）下午14：00在成都市青羊区腾飞大道298号公司会议室如期召开。本次会议实际召开的时间、地点和方式与《股东大会通知》告知的时间、地点和方式一致。

网络投票时间为2021年12月9日。其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年12月9日上午9:15-9:25、上午9:30-11:30 ，下午 13:00-15:00；通过深交所网络投票系统投票的具体时间为：2021年12月9日上午9点15分至2021年12月9日下午15点之间的任意时间。

2、本次会议由董事长魏小林主持，会议审议了会议通知中所列的议案。董事会工作人员对会议进行了现场记录。会议记录应当由会议主持人、出席会议的董事、监事等签名。

3、本次会议对本次会议召开通知中未列明的事项不进行表决。

德恒律师认为，公司会议实际召开时间、地点、内容与通知中告知的一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规的规定。法律、法规和规范。文件及公司章程的相关规定。

二、出席会议人员及会议召集人的资格

（1）出席现场会议及网络投票的股东及股东授权代理人共40人，代表有表决权股份70,777,340股，占公司有表决权股份总数的41.2938%。在：

1、出席现场会议的股东及股东代理人共 4 名，代表有表决权股份 66,182,397 股，占公司有表决权股份总数的 38.613%。

德恒律师查阅了出席现场会议股东的营业执照或居民身份证、证券账户卡、授权委托书等相关文件。出席现场会议的股东为会议股权登记日登记在册的股东。股东代理人的授权委托书真实、有效。

2、根据本次会议网络投票结果，参加本次会议网络投票的股东共有 36 名，代表有表决权股份 4,594,943 股，占公司有表决权股份总数的 2.6808%。前述股东通过网络投票系统投票的资格应当经深圳证券交易所交易系统和网络投票系统认证。

3、出席现场会议并参加网络投票的中小投资者股东及股东代理人共37人，代表有表决权股份4,596,143股，占公司有表决权股份总数的2.68%。

（二）公司部分董事、监事、董事会秘书出席了股东大会，本所律师列席了股东大会。上述人员均具有出席会议的法定资格。

（三）本次会议由公司董事会召集，其召集人资格合法、有效。

德恒律师认为，出席本次会议的人员和召集人的资格合法有效，符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。公司章程。规定。

三、本次会议的表决程序

（一）本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式对本次会议决议进行表决。德恒律师现场见证，公司本次会议审议的议案与《股东大会通知》所列事项一致，会议未发生对通知议案的修改。

（二）根据《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，股东代表、监事代表和德恒律师共同负责计票和监督表决。票。

（三）本次会议表决后，公司对本次会议的表决结果进行了汇总汇总，并由会议主持人在会议现场宣布了表决结果。其中，公司对相关议案单独统计中小投资者的投票情况，并单独披露投票结果。

德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次会议表决程序合法、有效。

四、本次会议表决结果

结合本次会议现场会议表决结果和网络投票结果，本次会议表决结果为：

1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

表决结果：同意70,757,740股，占出席会议并有权对议案进行表决的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.97%；反对19,600股，占该股东所持有效表决权股份数的0.03%； 0 股弃权。

其中，出席会议的中小投资者的表决结果为：同意4,576,543股，占该股东有效表决权股份数的99.57%；反对19,600股，占该股东有效表决权股份数的0.43%； 0 股弃权。

根据表决结果，该议案获得通过。

2、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票的议案》

2.1 已发行股票的种类和面值

2.2 发行方式及发行时间

表决结果：同意70,757,740股，占出席会议并有权对议案进行表决的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.97%；反对19,600股，占该股东所持有效表决权股份数的0.03%；弃权股份0股，占该股东有效表决权股份数的0%。

2.3 发行对象及订阅方式

2.4 发行价格及定价原则

2.5 发行数量

2.6 限售期

2.7 上市地点

2.8 募集资金总额及使用情况

2.9 本次发行前未分配利润结转的安排

2.10 本次发行决议的有效期

3、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

4、审议通过了《关于公司拟向特定对象发行股票的论证分析报告》的议案

5、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

6、审议通过了《关于向特定对象发行股票稀释相关主体当期回报及承诺的补充措施的议案》

7、审议通过了《关于公司截至2021年9月30日募集资金使用情况报告的议案》

8、审议通过了《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》

9、审议通过了《关于公司未来三年（2022-2024）股东回报规划的议案》

10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人员全面办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》

本次会议主持人、出席会议的股东及其代理人对表决结果没有提出异议；本次会议决议获得通过，具有有效表决权；本次会议决议与表决结果一致。

德恒律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件、《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

5. 结论

综上，德恒律师认为，公司本次会议的召集及召开程序、现场出席会议的人员及会议召集人的主体资格、本次会议的议案、表决程序、表决结果均符合规定。符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次会议通过的决议均合法有效。

德恒律师同意将本法律意见书作为公司本次会议决议的法律文件与其他信息披露材料一并公告。

本法律意见书一式三份，经本所盖章、本所负责人和见证律师签字后生效。

北京市德恒律师事务所

负责人：王丽

见证律师：杨兴辉

见证律师：黄丽萍

2021 年 12 月 9 日

证券代码： 证券简称：西岭电力 公告编号：2021-085

成都西岭电源科技有限公司

2021年第一次临时股东大会决议公告

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提醒

1、本次股东大会无否决任何议案；

2、本次股东大会不涉及变更历次股东大会决议。

1、会议情况

1. 集合时间

（一）现场会议时间为：2021年12月9日（星期四）下午14:00。

（二）网络投票时间为：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年12月9日上午9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-13下午 :00。 15:00；通过深圳证券交易所网络投票系统进行投票的具体时间为2021年12月9日上午9点15分至2021年12月9日下午15点之间的任意时间。

2、会议地点：成都市青羊区腾飞大道298号公司会议室

3、会议召集人：公司董事会

4、会议主持人：公司董事长魏小林先生

5、投票方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

2、会议出席情况

出席本次会议的股东共 40 名，共持有公司股份 70,777,340 股，占公司总股本的 41.2938%。

网络投票股东36名，代表股份4,594,943股；现场出席会议的股东4人，持有公司股份66,182,397股。

出席会议的中小股东37人，持有公司股份4,596,143股。公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《成都西泠电力科技股份有限公司章程》、《成都西泠电力科技股东大会议事规则》的规定。有限公司

3、会议审核情况

1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。

表决结果：同意70,757,740股，占出席会议有表决权股份的99.97%；反对19,600股，占出席会议有表决权股份的0.03%； 0 股弃权。

本议案现场同意 66,182,397 股，反对 0 股，弃权 0 股；网络投票同意4,575,343股，反对19,600股，弃权0股。

少数股东对本议案的表决结果为：同意 4,576,543 股，占出席会议少数股东有表决权股份的 99.57%；反对19,600股，占出席会议少数股东有表决权股份的0.43%； 0 股弃权。

本议案为特别决议事项，已获得出席会议股东所持表决权总数三分之二以上通过。

2、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

(1) 已发行股份种类及面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行将采取向特定对象发行股票的形式。公司将在深圳证券交易所核准和中国证监会核准登记的有效期内择机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的对象数量不超过35家（含），且应为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、符合规定条件的金融公司等。保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者认购其管理的两种以上产品的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能使用自己的产品进行认购。有资金可以认购。

最终发行对象由股东大会董事会授权。本次发行申请经深圳证券交易所审核同意、中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果和保荐机构（主承销商）经协商确定。若国家法律法规对特定对象股票发行对象有新规定的，公司将根据新规定进行调整。

各发行对象均以相同价格现金认购本次发行股份。

（四）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。

本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股总成交价）/定价基准日前20个交易日A股总成交量的80%）。

本次发行定价基准日至发行日期间，若公司进行派息、送红股、转增股本等除权、股利活动，本次发行价格将相应调整。调整公式如下：

分配现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两者同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中P0为调整前的发行价格，D为每股现金分红，N为送红股或增加股本的数量每股，P1 为调整。发行后价格。

若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则有最新规定或监管意见的，公司将根据最新规定或监管意见作出相应调整。

本次发行的最终发行价格将在公司发行申请经深交所审核通过后，由董事会根据股东大会授权和保荐机构（主承销商）按照相关规定确定交易所和中国证监会作出注册决定。法律、法规、文件的规定根据投资者认购报价协商确定。

(5)发行数量

本次向特定对象发行的股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。公司目前总股本为171,399,371股，本次发行股份数量不超过51,419,811股（含本金数量）。在上述范围内，最终发行数量将根据股东大会授权由董事会决定。发行申请经深圳证券交易所审核并完成中国证监会注册后，最终发行数量将根据实际申购情况和发行保荐机构（主承销商）确定。 ) 经协商确定。

自本次发行董事会决议公告日起至发行日期间，公司因送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购及注销等原因发生股份变动的，本次发行股份数量上限将相应调整。调整。

若国家法律、法规或其他规范性文件对特定对象发行股票数量有最新规定或监管意见的，公司将根据最新规定或监管意见作出相应调整。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票的发行对象认购的股份自发行完成之日起6个月内不得转让。

本次发行对象因公司派发股票股利、资本公积金转增等方式获得的股份也应符合上述股份锁定安排。禁售期满后，发行人认购减持的股份适用中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

有关法律、法规和规范性文件对发行人认购的股票的锁定期以及锁定期满后股票的转让另有规定的，从其规定。

（七）挂牌地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（八）募集资金总额及用途

本次发行募集资金总额不超过4.8亿元（含）。扣除发行费用后，将投资于以下项目：

本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据项目实际进展先行投入自有资金，募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额小于拟投资上述项目的资金总额，公司将进行调整并最终决定募集资金投资的优先顺序及各项目的具体投资金额根据实际募集资金数额和项目的优先顺序。募集资金不足的，公司应当以自有资金或者法律法规允许的其他融资方式解决部分问题。

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可以根据项目的实际需要并按照规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整在相关法律法规中。

（九）本次发行前未分配利润结转的安排

公司本次发行前累计的未分配利润将由本次发行后的新老股东按照本次发行后的持股比例分享。

（十）本次发行决议的有效期

本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本预案尚需经中国证监会核准登记后方可实施。

3、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

股东大会审议通过了《成都西岭电力科技股份有限公司向特定对象发行股票方案》。

4、审议通过了《关于公司拟向特定对象发行股票的论证分析报告》的议案

股东大会审议通过了《关于成都西岭电力科技股份有限公司向特定对象发行股票方案的分析论证报告》。

5、审议通过了《公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》

运动”

股东大会审议通过了《成都西岭电力科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

6、审议通过了《向特定对象发行股票稀释当期收益及相关主体的补充办法》

承诺书”

股东大会审议通过了《关于向特定对象发行股票稀释相关主体当期回报及承诺的补充措施的议案》。

7、审议通过了《截至2021年9月30日公司募集资金使用情况的报告》。

报告动议

股东大会审议通过了《成都西岭动力科技股份有限公司上次募集资金使用情况专项报告》。

8、审议通过《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》。

股东大会审议通过了《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》。本次向特定对象发行股票募集资金将存入指定的专项账户，实行专户、专存管理，专项资金专款专用。

9、审议通过了《关于公司未来三年（2022-2024）股东回报规划的议案》

股东大会审议通过了《成都西岭动力科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

10。审查并批准了“股东股东大会授权董事会和董事会授权的人员的请求，有权拥有全部权力来处理公司”

关于与特定目标发行股票有关的事项的提案”

经过审议后，股东大会授权董事会和董事会授权的人员，有权在相关法律和法规范围内处理与发行股票有关的特定物体有关的事项，包括但不限于包括但不限到：

（1）制定并实施特定计划，以发行特定对象，并确定发行数量，发行价格，发行对象，发行时机，发行开始日期和结束日期，发行终止，特定订阅方法和订阅比率在解决股东会议的解决范围内以及与本计划有关的所有事项，以向特定目标发行股份；

（2）根据证券监管机构的要求，为将股票发行的股票发行并申请申请文件，并根据证券监管机构的反馈和审查意见来回答相关问题，修改和补充相关的申请文件当局;

（3）处理筹集资金的特殊存款帐户；

（4）决定雇用赞助商（主要承销商），律师事务所，会计师事务所和其他中介机构，以根据国家法律，行政法规，行政规则和规范文件和股东的相关规定向特定对象发行股票股东大会决策，准备，修改，补充，标志，提交，报告并执行与此股票发行有关特定对象的所有协议和文件 ETC。;

（5）调整在股东会议解决方案范围内使用筹集资金的具体安排；

（6）如果法律，法规和其他规范文件以及中国的证券监管当局关于向特定物体发行股票的政策会改变或市场状况，除了涉及相关法律，法规和协会条款的情况外，重新投票必须除其他事项外，还要由股东会议进行，授权董事会对特定目标和其他相关事项的特定发行计划进行相应的调整；

（7）在将股票签发给特定物品后，处理这次在深圳证券交易所发行的股票的注册，锁定和上市，以及中国证券存款和清算公司的深圳分支机构；

（8）基于公司向特定对象发行股票的完成，请修改协会章程中的相关规定，以反映公司在将股份发行股票向特定对象（特定对象）签发后的新的总股本和股本结构并向相关的政府批准或受到部门和监管机构的申请，并处理相关的工业和商业变更注册程序；

（9）未经法律和法规的许可，请处理与发行股票向特定物体发行有关的所有其他特定事项。

自公司股东会议批准之日起，该授权在12个月内有效。

4.律师发出的法律意见

公司会议的召集和召集程序，参加此会议的人的资格以及本次会议的召集人，这次会议的建议，投票程序和投票结果都符合“公司”根据法律，法规，规范文件，例如“股东规则的股东大会”和“协会章程”等相关规定，法律”，“证券法”和“在本次会议上通过的决议是合法和有效的。

5、备查文件

1。“成都 Power Co.，Ltd。的第一次非凡股东大会的决议”

2。“北京·迪恩律师事务所的法律意见在成都塞林·波特技术有限公司的第一次非凡的股东大会上。2021年”

成都 Power Co.，Ltd.的董事会

2021 年 12 月 9 日

同城信息网