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四川泰和泰律师事务所关于成都四宝科技股份有限公司2009年度首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书 2009年7月四川泰和泰律师事务所关于成都四宝科技股份有限公司2009年7月的法律意见书关于首次公开发行股票并在创业板上市的通知（2009）台鲁一字第282号：四川成都四宝科技股份有限公司泰和泰律师事务所（以下简称“泰和泰”）受成都四宝科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，担任公司首次公开发行股票专项法律顾问本次发行并在创业板上市（以下简称发行上市），根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《公司法》 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《股票发行与交易管理暂行条例》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（ （以下简称《暂行规定》）根据有关法律、法规和《办法》等规范性文件的规定，并按照本所认可的业务准则、道德规范和勤勉尽责的精神出具本法律意见书。律师行业。本法律意见书符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第十二号——公开发行证券的法律意见书及律师工作报告》（以下简称《公开发行证券的公司信息披露编报规则第十二号》）的规定。 “中国证监会”）（根据证监发[2001]37号的规定出具本法律意见书）及本法律意见书出具之日之前已经发生或者存在的事实意见及我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定。

为出具本法律意见书，泰和泰将根据中国现行法律、法规、规范性文件的有关规定以及泰和泰与发行人签署的《专项法律服务协议》的要求，办理以下相关事宜：出具本法律意见书。进行审查判断的所有文件和说明，包括但不限于与本次发行上市相关的批准和授权、发行人的设立、发行人的主体资格、本次发行上市的实质性条件、发行人的独立性、发行人股本及其变动情况、发行人发起人及主要股东、发行人业务情况、关联交易及同业竞争情况、主要资产、主要债权债务关系、公司治理等文件、记录、情况、诉讼、税务、环保、产品质量、募集资金使用等重大事项，以及相关事项与发行人高级管理人员及其他相关人员进行必要的询问和调查。发行人保证提供了泰和泰认为出具法律意见所必需的真实原始材料、材料副本或口头证言；并保证上述文件、证言真实、准确、完整；文件上的所有签名和印章都是真实的；复印件与原件相对应。 3-3- 1- 1 法律意见书对于本法律意见书的出具至关重要，但不能有独立证据支持。泰和泰依赖相关政府部门、发行人或其他相关单位出具的证明文件。在本法律意见书中，泰和泰对某些事项或文件是否合法、有效的判断，以该事项发生时所适用的法律法规为依据。并充分考虑政府相关部门的批准和确认。 。

在本法律意见书中，泰和泰仅就本次发行相关的中国法律问题发表意见，对中国大陆以外国家或地区的财务审计、资产评估、盈利预测、投资决策、法律事项或报告等不发表评论。一个意见。泰和泰在本法律意见书中引用相关会计报表、审计、资产评估报告中的某些数据或结论，并不意味着泰和泰对该等数据和结论的真实性、准确性作出任何明示或默示的陈述。不提供任何明示的保证；泰和泰没有资格对这些数据和结论的真实性和准确性做出判断。泰和泰严格履行法定职责，遵循勤勉尽责、诚实信用原则，对发行人发行的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分核查，确保本法律意见书不存在虚假记载。误导性陈述和重大遗漏。泰和泰同意将本法律意见书作为发行人发行上市申请的必备法律文件，与其他材料一并报送中国证监会审核，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用于任何其他目的。根据《证券法》第二十条的要求，泰和泰按照律师行业公认的业务准则、道德和勤勉义务，对发行人提供的相关文件和事实进行了核实和核实，现出具如下法律意见书： 1、本次发行上市的批准和授权 （1）发行人 2009 年 7 月 20 日召开的 2009 年第二次临时股东大会（以下简称“股东大会”）批准本次发行按照法定程序决定公开发行。

（二）根据法律、法规、规范性文件及《成都硅宝科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，上述决议内容合法并且有效。发行人本次股东大会的召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效；相关决议内容符合《公司法》第一百三十四条和《暂行办法》第三十条的规定。 （3）股东大会授权董事会处理本次发行的具体事项。授权范围和程序合法，具有3-3-1-2法律意见书的效力。 （四）截至本法律意见书出具日，发行人现阶段已获得本次发行上市所需的批准和授权，公司本次发行尚需中国证监会核准；本次发行实施后，公司股票上市尚需深圳证券交易所核准。 2、发行人作为股票发行主体的资格。发行人为成都四宝科技实业股份有限公司（以下简称“四宝股份有限公司”）设立的股份公司。现持有成都市工商行政管理局2008年6月3日颁发的成都市工商局第5750号《企业法人营业执照》。 《企业法人营业执照（副本）》，发行人已通过2008年度工商年检。泰和泰认为发行人是依法设立的股份公司，合法存续根据有关法律、行政法规和公司章程的规定，不存在需要清算或者终止的情况。

发行人具备本次发行上市的主体资格。 3、本次发行上市的实质性条件：发行人本次发行上市为股份有限公司首次公开发行股票并上市。根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律法规和规范性文件的规定，我所律师对发行人本次发行上市的条件一一进行了核实：（一）发行人符合《 《证券法》规定的发行上市相关条件： 1、发行人设立了股东会、董事会、监事会等议事机构，拥有总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员。发行人具有健全、运转良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项规定。 139 四川华信（集团）会计师事务所有限公司（以下简称“华信”）7月16日出具的审计报告（以下简称“审计报告”） 2009年《》），泰和泰律师已核实发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定； 3、根据《审计报告》、发行人的承诺及政府相关部门出具的证明，并经泰和泰律师核实，发行人近三年的财务会计文件不存在虚假记载或其他重大违法行为；并符合《证券法》第十条第三条第一款第（三）项的规定。 4、本次发行上市前发行人总股本为3800万元。本次发行规模不超过1300万元。公司股本总额不低于人民币3000万元，符合《证券法》第五十条第一款第二项的规定。法规。

5、根据发行人本次股东大会决议，发行人拟公开发行的股份数量不超过1,300万股，且公开发行的股份占总股本的25%以上。公司总股本。符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。 6、根据发行人的说明以及工商、海关、税务、国土、环保、社保等主管部门出具的证明文件，并经泰和泰适当核实，发行人不存在重大事项。过去三年内有违法行为。根据《审计报告》及发行人的说明，发行人近三年财务报告不存在虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。 （二）发行人符合《暂行办法》规定的发行上市相关条件： 1、根据《审计报告》并经泰和泰核实，发行人符合《暂行办法》第十条的规定。 《办法》：（1）根据硅宝股份有限公司2008年4月16日召开的股东大会决议和发行人5月4日的决议， 2008年 2008年3月31日召开创立大会暨第一次股东大会决议，发行人由硅宝股份有限公司变更为股份有限公司；硅宝股份有限公司截至2008年3月31日经审计的账面净资产总额为人民币3,800万元。人民币转增发行人股本，其余部分计入资本公积。成都市工商行政管理局于2008年6月3日向发行人颁发第5750号《企业法人营业执照》，注明公司类型为股份公司（非上市、自然人投资或控股）。

硅宝股份有限公司成立于1998年10月19日，据此，泰和泰认为发行人连续经营期限已超过三年，符合《公司法》第十条第一项第（一）项的规定。 《暂行办法》。 （2）根据《审计报告》，发行人 2006 年、2007 年、2008 年、2009 年 1 月至 6 月净利润按照扣除非经常性损益后的净利润与扣除非经常性损益后的净利润两者中较低者计算。利润分别为13,163,351.38元、14,254,166.26元、24,457,753.01元。元，15,002,921.04元。发行人近两年累计净利润不低于1000万元。发行人2007年净利润比2006年净利润增长8.29%，2008年净利润比2007年净利润增长71.58%。发行人净利润持续增长，符合《公司章程》的规定。十、《暂行办法》第一款第（二）项）规定。 （三）发行人最近一期期末净资产为86,474,505.01元，不低于2000万元；发行人最近期期末未分配利润为27,747,028.01元，不存在未弥补亏损，符合《暂行办法》第十条第(三)项的规定。 （四）发行人本次发行上市前总股本为3800万元；根据发行人股东大会决议，发行人拟公开发行的股份数量不超过1300万股。本次发行后，公司股本总额不低于3000万元，符合《暂行办法》第十条第一款第（四）项的规定。

综上所述（一）至（四）项，发行人符合《暂行办法》第十条的规定。 3-3-1-4 法律意见书2、根据验资[2008]23号根据《华信报告》，截至 2008 年 3 月 31 日，发行人已收到发起人股东投入的注册资本（股本）共计人民币 3,800 万元，发行人注册资本已由发起人全额缴付，发行人由硅宝有限公司整体变更设立，硅宝有限公司全部法人财产由发行人继承。发行人继承的上述资产，除尚未经国家知识产权局登记变更专利权人名称的第ZL2.2号发明专利外，全部相关资产或其他权属证明权利的发行人依法拥有与生产经营相关的主要土地、建筑物、机器设备以及商标、专利技术等无形资产的所有权或使用权。发行人主要资产不存在重大权属纠纷。遵守《暂行办法》第十一条的规定。 3、根据发行人的说明，发行人主营业务一项，专注于有机硅室温硫化硅橡胶及橡胶生产专用生产设备的自主研发、生产和销售。发行人的主要产品有机硅常温胶是一种新型特种高分子材料，属于有机硅行业。发行人募集的投资项目仍属于有机硅行业。根据四川省经委川经产业函[2007]213号，发行人主营业务属于《产业结构调整指导目录（2005年版）》（国家发改委令第211号）规定的鼓励类项目。 40）。

经泰和泰核实，发行人的生产经营符合国家环保政策。泰和泰认为，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策和环境保护政策，符合《暂行办法》第十二条的规定。 4、根据《审计报告》、《成都硅宝科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（草案）》（以下简称“招股说明书”），发行人据泰和适当核实，发行人自成立以来一直专注于有机硅室温硫化硅橡胶及制胶专用生产设备的自主研发、生产和销售。发行人近两年主营业务未发生重大变化。董事、高级管理人员未发生重大变动。发行人无实际控制人。经泰和泰适当核实，发行人主要股东（持有发行人股份5%以上的股东，下同）近两年未发生重大变化。据此，泰和泰认为发行人符合《暂行办法》第十三条的规定。 5、根据《审计报告》、《招股说明书》、发行人的说明以及泰和泰的核查，发行人不存在影响其持续盈利能力的下列情况： （一）发行人的业务模式、产品或服务品种结构已经发生或将发生重大变化，将对发行人的持续盈利能力产生重大不利影响； （二）发行人的行业地位或者发行人行业的经营环境已经或将发生重大变化，对发行人的持续盈利能力产生重大不利影响； （三）发行人的商标、专利、正在使用的专有技术、特许经营权等重要资产或技术，存在重大不利变化的风险； （四）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或3-3-1-5客户存在重大依赖的法律意见书存在重大不确定性； （五）发行人最近一年的净利润主要来自于合并财务报表范围外的投资收益； （六）其他可能对发行人持续盈利能力产生重大不利影响的情况。

综上（一）至（六）项，发行人符合《暂行办法》第十四条的规定。 6、根据发行人主管税务机关出具的证明文件、发行人的说明以及泰和泰的核实，发行人于2006年、2007年、2008年、2009年1月至2009年6月依法纳税，并享受各项税收优惠。遵守相关法律法规。发行人经营业绩对税收优惠的依赖程度不高，符合《暂行办法》第十五条的规定。 7、根据《审计报告》，发行人2006年、2007年、2008年、2009年1月至6月经营活动产生的现金流量净额分别为12,423,769.63元、19,004,325.26元、22,149,726.88元、6,189,749.16元；流动比率分别为2.03、1.61、0.91和1.20；速动比率分别为1.56、1.24、0.78和0.99；资产负债率分别为33.65%、30.40%、49.85%、41.38%；利息收入比率分别为104.18和54.51。 ,19.58,21.34。发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼、仲裁等重大或有事项，符合《暂行办法》第十六条的规定。 8、根据发行人的说明并经泰和泰核实，发行人股权清晰，大股东所持公司股份不存在重大权属纠纷。

发行人符合《暂行办法》第十七条的规定。九、发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。根据招股说明书、发行人承诺及泰和泰适当核查，发行人与其主要股东及其控制的其他公司不存在同业竞争，也不存在严重影响公司独立性或公平性的关联交易。发行人符合《暂行办法》第十八条的规定。 10．发行人依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，具有健全、有效运行的组织架构。各相关机构和人员可以依法履行职责，符合《暂行办法》第十九条的规定。 11、根据《审计报告》并经泰和泰核实，发行人财务报表按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人截至2009年6月30日及2008年12月的财务报表在所有物质方面。 2007年12月31日、2006年12月31日，以及2009年1月至6月、2008年、2007年、2006年的经营成果和现金流量。据此，根据泰和泰律师运用专业知识所能做出的判断，泰和泰认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则及相关会计制度的规定，在所有物质方面都公平公正。反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由华鑫出具了无保留意见的《审计报告》，符合《暂行办法》第二十条的规定。

12、经泰和泰审核，发行人已建立了《财务管理制度》、《财务预算管理制度》、《生产内控制度》、《供应内控管理制度》、《装备部业务外包管理制度》、《 《技术研发项目管理制度》、《薪酬管理制度》、《员工培训制度》、《绩效考核制度》、《人事管理制度》、《销售管理制度》、《合同》 《管理办法》、《计算机信息控制系统管理制度》等内部控制制度。根据华信2009年7月16日出具的四川华信特证（2009）第158号《内部控制鉴证报告》（以下简称“内部控制报告”）、发行人的承诺及泰和泰的适当核查，发行人内部控制制度健全、执行有效，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、经营活动的效率和有效性以及华信已出具无保留结论的《内部控制报告》，符合《暂行办法》第二十一条的规定。十三、根据《内部控制报告》、《审计报告》、发行人承诺及泰和泰核查，发行人资金管理制度严格，不存在发行人大股东及其控制的其他企业借用资金的情况。 、代他人清偿债务、代垫款项或者以其他方式侵占财产的，应当符合《暂行办法》第二十二条的规定。 14、根据本会审议通过的《成都四宝科技股份有限公司章程（修订草案）》（以下简称《公司章程（修订草案）》）第四十一条的规定发行人股东大会上，泰和泰认为，发行人《公司章程（修订草案）》已明确规定对外担保的审批权限和审核程序。

根据发行人的说明及泰和泰的核查，发行人不存在违规为发行人大股东及大股东控制的其他企业提供担保的情况，符合《暂行办法》第二十三条的规定。 15、根据发行人与东海证券股份有限公司签署的《首次公开发行辅导协议》，发行人聘请东海证券股份有限公司对其公开发行股票及上市提供指导，并已获批准由中国证监会四川监管局监管。咨询和接受。据此，发行人董事、监事、高级管理人员已了解股票发行与上市相关的法律、法规，了解上市公司及其董事、监事、高级管理人员应承担的法律义务和责任，符合《公司法》第二十条的规定。 《暂行办法》共四项规定。十六、根据发行人的说明并经泰和泰核实，发行人董事、监事、高级管理人员符合法律、行政法规、规章规定的任职资格，不存在下列情形，符合《暂行办法》第二十条的规定： 《办法》五条规定： （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施且仍在禁入期内的； （二）近三年内受过中国证监会行政处罚或者近一年内受到证券交易所公开谴责的； 3-3- 1-7 法律意见书 （三）公司因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。目前还没有明确的结论。 17、根据发行人的说明，以及工商、海关、税务、国土、环保、社保、公安等主管部门出具的证明文件，并经泰和泰适当核实后，发行人及发行人主要股东不存在下列情形： 符合《暂行办法》第二十六条的规定： （一）损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为过去三年的兴趣； （二）近三年内未经法定机关批准公开或变相发行证券，或者相关违法行为三年前已发生但仍在继续。

18、根据发行人提供的信息、招股说明书及泰和泰的核查，发行人本次发行募集资金使用方向明确，将全部用于主营业务。根据发行人的说明、招股说明书、审计报告以及泰和泰的适当核查，基于泰和泰所能做出的专业判断，泰和泰认为发行人本次募集资金总额及投资项目与发行人的募集资金总额及投资项目相符。发行人目前的生产经营规模、财务状​​况、技术水平和管理能力相适应。发行人符合《暂行办法》第二十七条的规定。十九、发行人股东大会审议通过了《募集资金专项储存及管理制度》。发行人将按照《募集资金专用储存及管理制度》的规定建立募集资金专用储存制度，募集资金存放于发行银行。由董事会确定的专用账户。发行人符合《暂行办法》第二十八条的规定。综上，泰和泰认为发行人具备本次发行上市的实质性条件。 4、发行人设立情况 （1）设立硅宝股份有限公司 1998 年 10 月 19 日，硅宝股份有限公司取得呈工商（高新）第 50 号《企业法人营业执照》经成都市工商局核发，正式成立。泰和泰律师核实：（1）硅宝有限公司设立时，成都宏达会计师事务所以购货发票面值（共计203,485元）确认股东王某使用的实物资产价值祖华作为资本（共计203,485元），无需评估。

根据北京六和正旭资产评估有限公司于2009年3月27日出具的六和正旭评报字（2009）第018号《王祖华先生出资实物资产价值评估报告》（以下简称“资产评估报告”）简称《实物资产评估报告》）《出资评估报告》），以1998年10月7日为基准评估日，王祖华投资的实物资产评估价值为3-3-1-8 法律意见书203,485.00元。2009年5月10日，发行人召开2009年第一次临时股东大会确认。全体股东对《实物投资评估报告》的评估结果一致认为，王祖华用于投资的实物资产的评估价值为： 2009年7月20日，发行人全体股东出具了《承诺书》，发行人全体股东一致承诺：全体股东均知悉原股东王祖华对公司的投资。物理资产但没有估值，如果发行人或任何第三方制定的权利持有人的债务由于此类法律缺陷而对发行人的任何索赔，并导致发行人遭受任何损失，发行人的所有股东将无条件，充分和共同赔偿发行人的此类损失。确保发行人因此不会遭受任何损失。塔霍塔（）认为，当硅宝藏有限公司（ Co.王祖哈（Wang Zuhua）作为首都。未进行评估，仍然通过工业和商业部门的机构注册，并通过了所有工业和商业年度检查，这一事实；根据北京Liuhe 资产评估有限公司发表的“资产评估报告”，股东Wang Zuhua用于投资的物理资产的评估价值为203,485.00 Yuan和 [1998] No. 687 Ins。 会计师事务所通过“资本验证报告”验证的价值是一致的，没有错误的资本供款，并且不小于指定的价格在公司的协会条款（200,000元人民币）中，发行人的所有股东都不反对评估价值；此外，发行所有股东都保证，如果公司的债权人或任何第三方未能评估实物投资，如果由于法律缺陷而对发行人提出任何索赔，并且发行人遭受任何损失，则所有发行人的股东，所有股东将无条件，充分和共同补偿发行人的此类损失。由于评估中的法律缺陷，实际损失或其他不确定性。

因此，当建立硅宝藏有限公司时，物理资产中无评估的缺陷并不构成硅宝藏有限公司法律建立和法律存在的实质性法律障碍，也不构成实质性的法律法律障碍此发行和上市的障碍。 （2）律师注意到，中国工业和商业银行成都 Road分支机构发行的“现金支付单（回复单）” 1998年10月5日，显示了30万元人民币的30万元人民币，由Wang 和Guo Yue共同支付。 2008年3月24日和3月25日，Wang 和Guo Yue分别发布了“确认书”，确认其各自的资本捐款为150,000元。此外，太极拳的律师还注意到，“物理检查报告”的“物理所有者”专栏是由Wang ，Wang Zuhua和Guo Yue签署的。根据“资本捐款协议”，“成都Sibao Co.，Ltd。的协会章程” （于1998年10月制定）和“资本验证报告”的文本，当建立Sibao Co. Ltd.时，只有股东Wang Zuhua进行了实物投资。贡献。 2008年3月24日和3月25日，Wang ，Wang Zuhua和Guo Yue分别发出了“确认信”，确认只有Wang Zuhua以实物为本，Wang 和Guo Yue不愿对任何投资进行任何投资上述资金随时。 3-3-1-9的法律意见有权索取资本捐款。根据 Bao Co.，Ltd.的建立文件以及 Bao Co.，Ltd。（Wang Zuhua，Wang 和Guo Yue）的三名股东确认其各自的资本捐款。塔霍塔（）认为，每个股东的资本捐款数量和方法都很明确，财产权是明确的，没有潜在的争议。

综上所述，太极拳认为，硅宝藏有限公司已在工业和商业管理当局注册，并获得了公司合法人的身份。其建立过程中存在的法律缺陷已得到纠正，并且无论如何都应根据法律撤销，终止或解散。情况。 （2） Co.，Ltd。的整体变化成立为联合股票公司。 2008年6月3日，发行人获得了成都工业和商业局签发的第5750号“企业合法人员业务许可”，作为联合股票公司。太极拳认为，硅宝藏有限公司已经完成了所有工业和商业注册程序，以将整体变更变成发行人，以及硅利亚银行有限公司的整体变更程序符合发行人的遵守法律规定和行政法规。 （3）在发行人建立期间签署的重组和重组合同。 2008年4月16日，硅宝藏有限公司的所有股东签署了“赞助商协议”。塔霍塔（）认为，上述协议的签署符合相关法律，法规和规范文件。该法规不会导致发行人的建立行为中的潜在争议。 （4）发行人建立过程中的审计，资产评估和资本验证程序。塔霍塔（）认为，在建立过程中，发行人的审计，资产评估和资本验证已经执行了必要的程序，并遵守了相关法律，法规和规范文件。规定。 （5）发行人的创始会议发行人在2008年5月4日举行了其创始会议和第一股东会议。在核实会议通知，投票票，会议决议，会议会议记录，会议记录和其他文件之后，塔霍塔认为，举行发行人的创始会议和审查事项的程序符合法律，法规和规范文件的规定。

5。发行人的独立性（1）发行人的业务独立性。 （2）发行人的资产是独立的和完整的。 （3）发行人是一家生产和运营企业，具有独立且完整的供应，生产和销售系统。 （4）发行人的人员是独立的。 3-3-1-1 10法律意见（5）发行人在制度上是独立的。 （6）发行人的财务独立性。 （7）发行人具有完整的业务系统，并具有直接面对市场的独立运营的能力。总结（1）到（7），塔霍塔认为，发行人独立于股东控制的其他企业和其他有关方面，就独立的运营能力，资产，人员，财务，组织和业务而言，其独立性以及其独立性确实如此不存在。其他严重的缺陷。 6。发行人的发起人和主要股东（1）发行人的发起人已由塔霍塔律师验证。发行人的发起人是8位自然股东，所有人都有中国国籍，并在中国有住所。这8个自然人发起人都有足够的民事行为能力，并有资格担任发行人的发起人。 （2）发起人的资本贡献比率已由塔霍塔律师验证。发行人的发起人人数和资本贡献比率符合法律，法规和规范文件。 （3）发起人订阅发行人发行的股票。发行人是一家由硅宝藏有限公司成立的联合股票公司。根据“赞助商协议”和 的“资本验证报告” [2008] 发行的第23号， Co.，Ltd。的股东，订阅了由发行人签发的股票，并订阅了净资产的净资产。在硅宝藏有限公司股票中，各自的股权利益。

发行人的赞助商已将其认可的资本捐款投资到发行人中，并且在发行人投资的资产的财产权很明确，并且没有法律障碍。 （4）发行人以其其他企业的股权以折扣价购买了股票，或取消了其他企业并以其资产折扣价购买了股票。在塔霍塔律师事务所核实后，发行人没有从其其他企业的股权以折扣价购买股票的情况。首先，发起人取消其全资或附属企业或其他企业的情况，然后以其资产折扣价购买股票。 （5）所有权证书的转让发行人是由硅宝藏有限公司的整体变更成立的联合股票公司，每个发起人转换了与其对硅宝藏公司的投资相对应的股权的净资产。有限公司进入其拥有的发行人。股票。最初的硅宝石有限公司的资产，业务，索赔和债务均由发行人继承。因此，没有赞助商投资发行人的资产或权利的所有权证书的转让。发行人完全从 Co.，Ltd.的3-3-1-11法律意见更改后，以建立联合股票公司，但发行人的发明专利号ZL2.2尚未注册国家知识产权办公室更改了专利权人名称，该人已经完成了需要更改名称更改程序的其他所有权证书的名称更改程序，并且没有法律障碍或风险。 （6）发行人没有实际控制器。发行人的当前资本结构是：发行人持有的股票数量在发行人股票的股票总数（10,000股）和比率（％）1 Wang 1026.0027.002 Wang 940.5024。 753 Guo .5020.254 Li .506.755 Zeng 256.506.756 CAI 190.005.007 Wang 190.005.005.008持有超过30％的股份。

根据发行人的声明，发行人的股东王·尤吉（Wang ）（担任发行人的董事兼总经理）和股东王·尤鲁亚（Wang ）是兄弟，王尤兹（Wang ）的配偶和股东凯·杨（Cai ）的配偶是姐妹。 Wang ，Wang 和Cai 总共持有发行人股票的34.75％。基于以下原因，塔霍塔认为发行人没有实际的控制器：（1）王，Wang 和Cai 的总股权比率为34.75％，而发行人最大的股东的王则持有最大的27％的股份。发行人的股票。发行人的第三大股东Guo Dimin持有股票占发行人股票的20.25％。 Wang ，Wang 和Cai 的总股权总额在发行人的资本结构上没有明显的优势。 （2）根据Wang ，Wang 和Cai 于2009年7月20日发布的“确认书”，确认这三个人自从他们成为发行人的股东以来就独立行使了投票权，并且没有发行人的股份彼此之间一致的行动；没有行为或事实或事实，他们扩大了可以与其他股东和其他股东一起以其他问题和其他安排来支配的发行人股票数量。除上述股东外，发行人的其他五个股东在2009年7月20日发布了“确认书”，以确认由于它成为发行人的股东，因此与发行人的其他股东没有相对的关系。没有投票权，也没有任何行为或事实扩大了发行人份额的投票权数量，这些权利可以通过协议和其他安排与其他股东统治。

也就是说，发行人的股东无法通过投资，协议或其他安排控制公司的控制权。自泰国律师泰国律师和泰国验证以来，对上述股东的确认与公司以前股东会议和股东会议的投票是一致的。 3-3-1-2法律意见（3）根据公司自2006年3月以来制定的协会章程，该公司的股东将制定决议。一般决议得到了超过一半的投票权代表的股东批准。必须解决该公司的协会条款，增加或减少注册资本，分离，合并，解散或更改公司的公司形式。所有股东同意必须批准它才能有效。根据发行人的“公司协会章程”，股东会议做出了会议决定，即需要一半以上的投票权需要审查和批准一半以上的股东参加会议的投票权。特殊决议需要参加会议审查和批准的股东拥有的三分之二以上的投票权。发行人的业务政策和主要事项的决定应由所有股东的完整讨论决定，并且不能由Wang ，Wang 和Cai 确定。或共同决定或受这些股东的影响。 （4）创始人的成立会议和发行人于2008年5月4日选举的第一股股东会议（其中三个）；公司主任；三位独立董事的建议是：郭·迪恩（Guo Dimin）建议Yue ，Wang 建议Ye ，Zeng 推荐Yang 。

Wang ，Wang 和Cai 不能选择超过一半的董事会成员，而其他股东也无法选择超过一半的董事会成员。根据出版商的“协会章程”和“董事协会规则”，公司的董事会必须通过三分之二的董事制定决议。结果，没有发行人股东对董事会产生重大影响。 （5）发行人的最大股东王·尤尔林（Wang ）是发行人的董事长兼法律代表。根据“公司法”的规定和“协会章程”的规定，总经理兼董事会秘书称为股东会议，外国代表的发行人对发行人具有重要影响。总而言之，泰泰（Taihe Tai）认为，根据公司的股权结构，股东投票权的行使，发行人的运营政策的决策形成和重大事件，董事会人员的组成以及制定规则，发行人，发行人没有实际控制器。请参阅“首次公开发行股票的行政措施以及第一股股份清单的清单以及上市清单的清单” - 证券和期货法第1号的意见“（CSRC No. 1 [2007] 15号）规定，泰国和泰国已经对其进行了验证。该公司的律师认为，过去两年中，发行人公司的控制权没有改变： （1）2005年12月12日，发行人的前两个主要股东王·尤尔林（Wang ）和王·尤吉（Wang ）拥有27％和24.75％的发行人，并且没有改变股东的股东CAI。江口将其10％的发行人股份转移到了股票转移后。发行人的股份中有5％。

股本转让的股本比例占发行人总金额的一小部分，并且存在相对关系，这不会导致发行人的权益结构发生重大变化。 2007年12月，发行人Guo Bin的原始股东Guo Yue和Yuyu将其发行人的6.75％转移给了Guo Dimin。股票转让完成后，郭·迪金（Guo Dimin）持有发行人股票的20.25％，成为发行人的第三大股东； Guo Yue是He Yuyu和Guo Dimin的孩子，不会引起发行人对控制的控制，也不会导致发行人的权益结构发生重大变化。此外，在过去三年中，发行人的其他股东（总计69.75％）的股东比率没有改变。根据这个变化。 （2）在过去的三年中，发行人的运营管理人员将如下：2006年1月至2008年6月，2008年6月，从2008年6月开始，总经理王（Li ）总经理Wang ，Li ，Li ， Li 的副总经理，Li 副总经理，Zeng 副总经理Chen ，Chen 副总经理，Chen 的副总经理，副经理副总经理（也负责财务财务责任），郭宾泰（Guo ）和泰恩董事会秘书Tai。此外，发行人一直是其主要的R＆D，有机硅的独立研发，生产和销售，用于有机硅温度，并没有改变主要业务的重大变化。

根据发行人的董事会和股东会议委员会和股东会议的相关文件（包括会议通知，票据，投票，会议决议和会议记录等），发行人的董事会和股东股东大会提供。同时，根据发布的“内部控制报告”，发行人的内部控制系统是合理的，并且运行良好。据此，泰泰（Taihe Tai）认为，发行人的权益结构不会影响公司治理的有效性，并且不会构成发行人稳定的障碍。此外，发行人的股东王·尤尔林（Wang ），王·尤吉（Wang ），郭·迪（Guo Dimin），王·尤霍亚（Wang ）和凯·杨（Cai ）分别于2009年7月20日发布了“承诺信”。自上市之日起的三十六个月内，他们将不会转让或委托其他人来管理其持有的公司股份，并且不要求公司出于任何原因将其公司股票回购。总而言之，泰·泰（Taihe Tai）认为，过去两年中，发行人公司的控股能力没有改变。 7。发行人的股本和进化（1）验证后，泰泰（Taihe Tai）认为，发行人的权益设置和股权结构将发行人更改为联合储存公司的权益，财产权定义和确认是明确的，明确的，而且没有潜力或可预见的争议。 。 （2）经过验证后，泰泰（Taihe Tai）认为，发行人的先前股权变更已改变，合规，真实和有效。 （3）根据发行者的书面确认并由Taihe Tai的正确核实，截至发行本法律意见之日，发行人股东持有的公司股票尚未建立任何有保证的第三方权利，且没有司法冻结3-3-1-14限制权利的案例，例如法律意见。

8。出版商的业务（1）Taihe Tai认为，发行人的业务范围和操作方法符合相关法律，法规和规范文件的规定。 （2）根据“审计报告”，“招股说明书”和发行人对泰国和泰国进行适当验证的指示，发行人没有在中国大陆以外的地区开展业务。 （3）根据“审计报告”和“招股说明书”，以及对太极太极拳的适当验证，泰泰泰（Taihe Tai）认为，尽管发行人的业务许可证中记录的运营范围已经发生了部分变化，但发行人的主要业务已经改变了由于其建立以来就没有主要业务，因此没有建立。发生重大变化。发行人范围的变化已经履行了必要的法律程序，并且没有法律障碍。 （4）根据“审计报告”，Taihe Tai认为发行人的主要业务是突出的。 （5）根据“审计报告”以及发行人的解释并得到了泰国和泰国的适当验证，发行人在过去三年中已合法经营。主要的财务指标是好的，并且没有尚未理解或可预测的重大诉讼，仲裁和行政处罚。此外，发行人没有从事国家限制或禁止的行业，泰国和泰国律师的判决对发行人没有任何法律障碍。九，根据法律法规和监管文件的规定，例如“公司法”和“公司法律”和“公司会计标准第36号 - 反向反向党派披露”，九个，隶属交易和银行间竞争（1）。 ：持有超过5％的发行人，董事，主管和高级经理的股东以及与自然人控制或担任董事和高级管理人员有关的公司。

（2）根据发行人提供的信息，发行人及其会员成都硅源技术有限责任公司（以下称为“ ”）现有的原材料采购和超过5％的发行人股东的持有人发行人经理Chen 的发行人副总裁提供了与发行人相关的主要相关相关性。 （3）经过验证后，泰恩·泰（Taihe Tai）认为，泰台泰（Taihe Tai）律师可以做出的专业知识的判决认为，上述相关交易是基于市场公平和公平的原则。有内容会损害发行人和其他股东的利益。 （4）上述与公司的隶属交易中的当事方是由发行人的主要股东王·尤吉（Wang ）控制的成都硅源。发行人已在“联盟章程”中规定了相关股东和附属董事的回避系统，以审查关联交易。公司和成都硅源已被公司独立董事认可的上述关联交易。此外，公司的监督委员会还监督上述会员交易。发行人的主要股东还于2009年7月20日发布了“承诺信”，以保证减少并避免与发行人相关的交易。 Taihe 3-3-115的法律意见认为，发行人已经采取了必要的措施来保护其他股东的利益。 （5）发行人的“公司章程”，“股东大会规则”，“董事协会规则”，“相关交易管理系统”和“公司章程（ of of of of ）（修订草案）”公平决策的程序 - 制定关联交易的制定程序。

（6）经过泰国和泰国的检查，发行人与附属方之间没有同行竞争。 （7）为了避免可能存在的发行人发行人的竞争损害，超过20％的股东在2009年7月20日发行发行人发行了“承诺信”，并承诺避免竞争和竞争该行业的利益冲突。 。发行人采取了有效的措施来避免行业竞争。 （8）根据“审计报告”，“招股说明书”和发行人的指示，并由Taihe tai的适当验证，Taihe Tai认为，出版商披露了相关交易和行业竞争的共同解决方案与事实一致泰国和太极检验证书。 ，表达真实而准确，没有重大遗漏或重大隐瞒。 X.发行人的主要财产（1）在对泰国和泰国验证后，发行人合法地拥有9个房地产。 （2）发行人有权使用36906.82平方米的权利。专利申请权利和5项专利。其中，发行人拥有的发明专利为ZL2.2，目前以硅宝藏的限量名称注册。在处理过程中。 Taihe Tai认为，这种情况不会影响发行人自己的专利权利并行使相应的权利。这些变化的注册没有法律障碍，也不会影响发行人的资产和独立性。建立实质性的法律障碍。

此外，发行人的“住房所有权证书”项下的住房是发行人购买成都世纪新国际会议和展览中心有限公司的商业房屋。 （2004年）第5506号），尚未处理土地分区家庭的财产权。发行人的住房证书监督词第1号“房屋所有权证书”（总计200.25平方米）在“房屋所有权证书”下（总计200.25平方米），与该职业范围内的土地使用权相对应正确的证书。同意土地分部的财产权之后，发行人将合法拥有房屋的相应职业范围。 Taihe Tai认为，上述情况并不构成发行人分发的实质性法律障碍。 （3）根据“审计报告”和出版商的书面确认，Taihe Tai认为该公司合法拥有主要的生产和运营设备。 （4）根据公司的确认和Taihe Tai的适当验证，与发行人拥有的上述主要资产没有财产权或潜在的财产权纠纷。 3-3-116法律意见（5）发行人在原始方法中获得了上述主要财产。除了在发行人的住宅证书监控的“住房所有权证书”项目下的住房（总计200.25平方米）外，在被占用范围内使用土地的权利尚未得到处理。在主要财产中，根据法律需要所有权证书，并且人均问题获得了所有权证书。

除发明专利ZL2.2外，除了国家知识产权办公室以处理专利人的名称更改的名称外，发行人的总体变更（发明专利号）建立后，发行人已经完成了以上相关的相关性需要遵循名称更改程序的资产和权利。证书的名称已注册。泰国律师泰恩（Taihe Thai）认为，获得上述土地使用证书的获得和更改专利所有者名称的注册程序不是法律障碍。 （6）根据发行人的确认，并由Taihe Tai的律师核实，发行人根据“州拥有的土地使用权利证书”（2009年）第3123号抵押贷款注册的权利。根据“财产权利第182条有关“土地上的建筑物有权使用土地的权利，土地上的建筑物”的规定的规定，发行人的住房也设定了在已建立的国家建立的房屋中，其价值为5059万元（截至6月30日， 2009年，这些反担保设备的当前价值为43.689亿元），而 SME信用担保有限责任公司反担保是合法的。保证，抵押和其他权利或其他权利。发行人在法律上有效，没有潜在的风险和争议。

（2）在上述合同中，建筑项目合同以发行人的前身硅宝藏的名义签署。由于发行人是由硅宝藏的整体变更建立的联合储存公司，因此发行人自然继承了硅宝藏有限公司。根据合同签订合同；此外，上面提到的其他合同以发行人的名义签署。上述合同类型是合法和有效的，其绩效没有法律障碍。 （3）根据对Tai Tai的适当检查，并由发行人确认，发行人没有由环​​境保护，知识产权，产品质量，劳动力安全和个人权利引起的任何债券。 （4）根据“审计报告”，并由Taihe Tai进行了适当的验证，除了已披露的主要关联交易外，发行人与关联方之间没有重大的债务和债务关系。发行人在为股东和其他相关方提供担保时不存在。 （5）根据“审计报告”，并由Taihe Tai进行了适当的验证，发行人的其他应收款和其他付款是由于正常的商业活动。这些法律关系在法律上有效。 3-3-117法律意见12.发行人的主要资产（1）根据发行人提供的信息（1）的大多数资产和收购，并由泰国进行了适当的验证，发行人在建立后已扩大没有实施它。通过合并或分离，没有主要的资产收购或销售。 Taihe Tai认为，发行人以前的资本增加和股份扩张行为是合法和有效的。 (2) Based on the 's and by Taihe Tai, as of the date of the of this legal , the does not have the of the major , asset -off, asset sales or 。

13. The and of the 's of (1) After , Taihe Tai that the of the of of the and the to the past three years have the legal . (2) Taihe Tai that the of the 's " of " and " of ()" meets the of laws, , and . (3) After by of Thai and , the 's " of ()" is in with the " for the of the (2006 )" by the China 。 of the year). 14. 's ' , board of , and ' rules and (1) The has the legal of the ' , the board of and the board of , and has a sound . (2) After , Taihe Tai that the 's ' , the board of , and the rules and the and of the meet the laws, and . (3) Taihe Tai that the 's (large) , board, and have been legal in the past two years. (4) by Taihe Tai, Tai He Thai that the has the for the past two years of the (large) or board of ' or major -, which is legal, , , and . 15. , and and their (1) Tai He Tai that the 's , and are to with laws, and , as well as the 's of .

and are not self - or to the 's as the , and have not in that harm the of the . 3-3-118 Legal (2) Tai He Tai that the 's , and have not in the past two years. The of the 's , and are in with the laws and , and have the legal . (3) The has three , and the 's are to with . The scope of its does not laws, and . , The tax by the and the by , of Thai and that the tax rate of the 's meets the of laws, and , and the tax , and other are legal and . , Real and . (2) Based on the 's and the of the High -tech Zone in , and the "" by the Local of the High -tech Zone in in July 2009 Since 2006, the has been taxed, and there is no of being by the tax . 17. The 's and , and other (1) The 's and and the funds meet the of the 's , and the has .

(2) to the 's and the "" by the Urban and of High -tech Zone in July 2009, the has not been in of laws, , and 在过去的三年里。受到惩罚。 (3) to the 's and the "" by the on July 15, 2009, the 's meet the and . with laws and on . 18. Use of the 's funds (1) to the of the 's ' , the 's funds this time are used for the : seal line , glass The of seal lines, doors and , seal line and of the , the of the by the 's above four and the of the 评估 部门。 (2) to the 's and by Taihe Tai, the above do not have the case of with . (3) The 's first of the by the 's has not funds for the first time. 19. The 's goals 3-3-1-19 Legal (1) to the 's and the , Taihe Tai that the 's goals are with the 's main . 。

(2) Taihe Tai that the 's goal meets the of laws, and , and does not have legal risks. 20. , or (1) to the of the and the major of the , and by Thai and , as of the date of the of this legal , the major of the and the have not yet ended Or a major , case or are being . (2) After the in , and by Taihe Tai, the 's and did not have major , , and that had not yet ended or had not yet . -one, the 's Legal risk of Thai and in the and of the , and has the . Taihe Tai that the 's 's legal cited in the and its and the of the ' work have been . It is that the and its will not cause false and due to the above . And the legal risks by major , and legal for its , and . -two, other that need to be about the issue of the past land use of the (1) The has the of rural land in the past and on these land. 1. On 6, 1998, Party B Wang and Party A's ( to as " ") the " Lease " to rent the The (total area of ​​1505 ) and the land (total area of ​​1505 ) and the land ( The is "plot one") as a (ie, Co., Ltd.) by Party B; the first year to the third year of the rent is 100,000 yuan per year. From the year by 3,000 yuan, from 1, 1998 to 30, 2003.

After the lease , Co., Ltd. the " Lease " with . to lease plot for the and of Co., Ltd. On 30, 2013, the rent was 100,000 yuan per year. to , the land is owned by the of . The on the land and to the are also owned by . the lease, the that the had built some and on the land, with a total area of ​​about 1,800 . 3-3-1-20 Legal 2. On 28, 2003, ( to as " ") the "" and Chief Bai The is in some of and the rent of in the . On April 25, 2003, Co., Ltd. the Land with . The will lease to in the (1200 ) and the land ( to as "plot two") in the parks of . The rent is 140,000 yuan per year The lease is from July 1, 2003 to June 30, 2033. to , the land of the of the Land II , the land of the , and the use of the plot 2 of the ; the on the land and the were also built by a . The holds the High -tech Zone Land and by the Land and of (2001) " High -tech Zone Land Non - () Use ". The land use is land.

the lease , the of the and the , the has built some house () and on the plot two, with a total area of ​​about 4,770 . (2) The issue of the 's in the past does not a to this and . 1. The has the of land one and plot two with the and the . As the has all to the No. 16 in High -tech Zone, and the and venue, it is no in any and on the plot 1 and plot two. On June 15, 2009, the the " " with . The " " is clear: (1), land of land one, and has the right to the of the to the , and there is no where any third party or 权利。 If there are third to any , , , or on these and land, they will be and by (the has out the and the on the of . A clear and ). (2) The 's act on the () and on the first place of the plot has the of the ; and some old ( , floor, The same), the that the of these old had , and the had paid the to . will no any , or to the for the of such old .

(3) The " Lease " by the and the " Lease " by was when the " " was . (4) The 's self -built () and that the can due to is owned by the . It will not any or any to the in any way. (5) The and that the two have their own to sign the " ", and after the of the lease the two , the and the do not存在。 Ren 3-3-211 Legal , what kind of debt and debt . (6) The takes from the date of and stamp of both . On June 15, 2009, the the " ". all the had to No. 16 , all the , , , and , and the of the . The and the are Block 2 and other , the to it, and any , and by the with the , and to the , , and and to enjoy and . On June 15, 2009, the the " " with (the " " was the dual Sign with the ).

The " " is clear: (1), land of the plot two; the the land use right of the plot two, and has the right to the that it is to the . There are no cases where any third party has or . If there are third -party any , , , or on these and land, they will be by and the and are for (the has the of the and the The and the made a clear and ). (2) The was by the to the land 2 to the . The paid the rent to The of rent, the rent the and the has to do with the . (3) The of the built a house built () and on the plot . The does not raise any at any time. (4) The "Land " by the and the 's "Land " was since the " " came into . (5), the 's self -built () () and that are built on the plot two are owned by all due to . At any time, it will not any or any to the in any way.

(6) In the , in to the in the name of the , and or the and under this , it also and to the : The has been fully by the , and has the right to the on of the and set the and of the under this . and : have a and force on the . The will not raise any to this , and the will fully the of this . It to all the to the ; such as any to any to the or has no to the , the will joint to the with the . 。 (7) The and that the two have their own to sign the " ", and after the two the lease , the and , and do not exist in Any other debt and debt to land lease. (8) The will take from the date of and the two . 2. The built () and built by the in the land 1 and the plot two have the . On June 15, 2009, the and the land of the High-tech Zone were and ( to as the "High-tech Zone "). for legal ". of to the of the new of the part of High -tech Zone

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