中华全国律师协会第六届第七次常务理事会会议通过《全国律师承办国有企业改制及相关公司治理业务操作指引》.doc

中华全国律师协会第六届第七次常务理事会会议通过《全国律师承办国有企业改制及相关公司治理业务操作指引》.doc

1、中华全国律师协会《律师承办国有企业改制及相关公司治理业务操作指引》（中华全国律师协会第六届第七次常务理事会审议通过） 目录 第一章 总则 第二章国有企业重组业务 第一节 尽职调查及尽职调查报告的编制 第二节 重组方案和员工安置方案的编制 第三节 报批备案第四节 产权转让和产权交易 第五节 政策文件的制定和重组指导 第六节 工商登记 第三章 相关公司治理业务 第四章 法律意见书 第五章 附则 第一章 一般规定 第一条 目的是指导律师在承办国有企业改制及相关公司治理业务中，规范律师执业行为，确保律师依法履行职责。充分发挥律师在国有企业改制和公司治理中的作用。

2、《产业结构调整实施意见》（以下简称“60号文件”）、《企业国有产权转让管理暂行办法》（以下简称“3号令”）等相关文件规范国有企业改组的法律、法规、规章和国家规范。根据政策文件（以下简称规范性政策文件）的规定，制定本指引。第二条 定义和业务范围 2.1 本指引所称承办国有企业改制及相关公司治理服务的律师，是指律师事务所接受改制企业、产权持有单位及其他改制当事人的委托，聘请律师。作为客户。提供国有企业改制相关法律服务，协助改制企业建立健全现代企业制度和公司治理结构。 2.2 律师承接国有企业重组业务包括但不限于以下范围： 2.2.1 开展尽职调查并出具尽职调查报告； 2.2.2 协助产权人或改制企业完成国有资产重组

3、从事产权界定工作，代理产权持有单位或改制企业处理国有产权纠纷； 2.2.3制定重组方案和员工安置方案。涉及国有产权转让的，制定国有产权转让方案； 2.2.4 准备各类规范性法律文件，参与谈判，审查其他交易方提供的材料或法律文件； 2.2.5产权单位或改制企业依法报请批准的改制方案、国家文件等。对产权转让方案出具法律意见书，涉及员工安置的出具意见书； 2.2.6 在改制企业职工（代表）大会、董事会、股东（股东）大会上进行见证并出具见证意见，协助完成国有企业各类内部审批程序； 2.2.7协助实施改制方案和国有产权转让方案并完成产权交易，协助公司或企业办理工商变更登记手续。 2.3 律师办理相关公司治理服务

4、包括但不限于： 2.3.1 协助改制后的法人企业完善公司治理结构； 2.3.2协助改制后的法人企业建立规章制度； 2.3.3协助改制后的法人企业完善法人治理结构的激励和约束机制； 2.3.4协助改制后的公司制企业完善公司董事诚信制度； 2.3.5协助改制后的公司制企业完善外部治理体系，有效防范法律风险。第三条 特别事项 3.1 本指引旨在为律师提供办理国有企业改制及相关公司治理事项的经验，但不构成律师执业参考的强制性规定。 3.2 律师从事国有企业改制及相关公司治理服务，按照法律、法规、规章和规范性政策文件的规定，在委托人授权范围内独立开展工作。 3.3 律师以律师事务所名义与委托人签订书面法律服务合同

5、明确约定委托事项、委托负责人员、提供服务的方式和范围、双方的权利和义务、收费金额。律师可以作为主要协调者参与国有企业改制和公司治理的全过程。根据委托人的授权，可以全面领导重组工作组的活动，安排会计师事务所、资产评估机构等中介机构的相关工作，协调各中介机构的活动。为充分发挥律师在国有企业改制和公司治理中的作用。 3.4 律师提供国有企业改制及相关公司治理法律服务时，可以参照本指引。第二章 国有企业改制业务 第一节 尽职调查及尽职调查报告的编制 第四条 本指引所称尽职调查，特指法律尽职调查，即在国有企业改制过程中，律师依靠改制企业的改制及产权交易。和其他计划，通过审查有关材料、文件、信息和其他事实和情况

6、从法律或规范性政策文件角度进行收集、调查、研究、分析和判断。第五条 律师开展尽职调查应当遵循三个基本原则： 5.1 独立性原则。律师进行尽职调查时，应独立于委托人的意愿，独立于审计、评估等其他中介机构。 5.2 审慎原则。在尽职调查过程中，律师应采取审慎态度，保持合理怀疑。 5.3 专业原则。在尽职调查过程中，律师应结合自身优势，从法律角度做出专业判断。 5.4 避免利益冲突原则。律师应当履行利益冲突审查义务。不得在提供服务过程中或者完成服务后利用了解到的相关信息获取任何利益，也不得在提供服务过程中代理、持有产权。涉及有直接或间接利益冲突的单位或个人的诉讼或非诉讼事项。第六条 律师

七、进行尽职调查时，应当要求被调查对象在合理或约定的时间内向律师提供真实、完整的原件或者与原件相符的复印件。律师通过口头询问有关被调查人或者对被调查事项进行现场检查等方式了解情况。律师出具的谈话记录、现场调查记录等文件，除非有有关人员或部门的书面保证或者书面证明，否则不能作为出具尽职调查报告的依据。第七条 律师进行尽职调查时，一般应涉及以下事项： 7.1 “设立、沿革、变更”的核实应当包括但不限于以下文件（如有的，还需补充企业工商登记查询信息）必要）： 7 . 1.1 改制企业营业执照； 7.1.2 改组企业发生变更的公司章程及现行有效的公司章程； 7.1.3政府主管部门设立改制企业的批准文件； 7.1

8. 4. 与业务运营相关的批准、许可或授权； 7.1.5。企业取得的经营许可证等资质证明； 7.1.6。企业变更登记事项的申请及批准文件； 7.1.7。审计和评估报告； 7.1.8 股东会、董事会会议记录及决议； 7.1.9企业分支机构、境外投资企业证明； 7.1.10 税务登记证及相关税收优惠信息及批准文件； 7.1.11外汇登记证； 7.1.12 海关注册登记证书； 7.1.13企业已获得的优惠政策的相关证明文件； 7.1.14 其他相关证明文件。 7.2 “基本经营架构”的验证应包括但不限于以下文件： 7.2.1 公司目前股本结构或投资者出资情况的说明； 7.2.2 公司现行管理架构及薪酬体系的资料； 7.2.3

9、与企业内部管理制度、风险控制制度有关的文件。7.3“股权状况”核查应包括但不限于以下文件： 7.3.1企业股权结构及其演变的证明文件； 7.3.2 股权是否被质押或存在其他形式的权利行使障碍的证明文件； 7.3.3 股东出资方式、出资数额的证明文件； 7.3.4 股东以非货币财产投资的财产权属证明文件及权属变更登记文件。 7.4 “有形资产”的核实应包括但不限于以下文件： 7.4.1 房屋产权清单企业及其关联企业的重要设备； 7.4.2企业及其关联方房屋、重要设备租赁的有关文件； 7.4.3企业及其关联企业的海关免税机械设备（车辆）证明文件； 7.4.4 企业其他有形资产清单及其权属证明文件7。

10. 5 “土地使用权等无形资产”的核实应包括但不限于以下文件： 7.5． 1 企业及其关联方拥有的各类软件、产品和其他无形资产的知识产权清单，包括专利、商标、版权和其他知识产权； 7.5.2 与知识产权相关的所有登记证书及协议； 7.5.3企业及其关联方的土地使用权证、土地租赁协议； 7.5.4 企业及其关联方签订的涉及重大知识产权或专有技术的协议。 7.6 改组企业签订的或与之相关的“重大合同”的核查应当包括但不限于以下文件： 7.6.1 与企业及其关联方股权相关的合同； 7.6.2 任何在企业及其关联方的动产或不动产上设立的所有抵押、质押、留置权和其他担保权益或与利益限制有关的其他合同；

11、7.6.3企业及其关联方合并、分立、兼并、歇业、清算、破产等有关合同； 7.6.4 企业及其关联方签署的所有重要服务协议； 7.6.5 企业及其关联机构签署的所有重要许可协议、特许权安排和有条件销售合同； 7.6.6 企业及其关联方签订的所有重要的能源、原材料或生活必需品供应合同； 7.6.7 企业及其附属机构附属机构签订的重大保险合同； 7.6.8 企业及其所属机构在改制前签署的有关合并、重组、收购、出售的重要文件； 7.6.9 企业及其所属机构与主要客户签订的对其经营产生重大影响的其他合同； 7.6.10 其他重要合同，如合营合同、征地合同、大额借款合同、重大承包经营、租赁经营合同或投资参股/控股及利润

12、共有合同或协议等。 7.7 改组企业“重大债权债务”的核实应包括但不限于以下文件： 7.7.1 公司应收账款及其他应收款的真实性、完整性； 7.7.2 应付款项是否与业务相关，是否存在异常负债； 7.7.3是否存在其他意外情况； 7.7.4是否存在抵押担保的债权债务及其具体情况； 7.7.5 是否存在可能产生的债权、债务等纠纷。 7. 8 律师是否需要调查“重大法律纠纷、行政处罚等”涉及企业改制的，应当包括但不限于以下文件： 7.8.1 企业未完成的诉讼、仲裁、行政处罚、索赔以及政府部门调查或询问的详细情况； 7.8.2 企业违反或被告知违反卫生、消防、建设、规划、安全、环保等法律、法规和公告的情况； 7.8.3 企业

13、业界已知的未来可能涉及诉讼、仲裁、行政处罚、索赔、调查或政府部门询问的事实。 7.9 律师需要调查改制企业“人员基本情况”的，应当包括但不限于以下文件： 7.9.1 企业高级管理人员基本情况； 7.9.2 企业与职工签订的劳动合同样本； 7.9.3 企业工会组织情况及与工会签订的集体劳动合同或者协议情况； 7.9.4 企业的职工福利政策； 7.9.5企业缴纳社会保险费的情况。7.10律师还可以根据重组方案、特点和要求，要求委托人和调查对象提供其他各种相关文件或资料。第八条 律师进行尽职调查时，应当注意以下问题： 8.1 律师应当与委托人、调查对象保持良好的沟通，及时报告律师在调查过程中发现的问题和情况。

14.及时向客户反馈如何解决问题。 8.2 律师应注重与其他中介机构的合作。律师应当配合其他中介机构开展工作，确保重整项目顺利完成。 8.3 律师在进行尽职调查时，应当仔细审查、比对相关信息。如果发现相关信息存在矛盾或者不一致的情况，应当要求委托人核实。他们还可以请其他中介机构协助调查，或者让律师再次进行调查，以确保尽职调查。调查准确性。 8.4 律师在进行尽职调查时，应注意收集完整的调查材料。因客观原因无法取得与重组、产权转让重大相关的文件、证据的，应当在相关法律文件中载明。 8.5 律师进行尽职调查时，应准备工作底稿，防范执业风险。工作底稿应当真实、完整、记录清楚并适合长期保存。 8.6 无所有权或

15、改制企业同意律师在提供服务过程中或服务完成后不得将获知的相关信息透露给任何第三方，并履行保密义务。第九条 尽职调查报告的编制 尽职调查报告一般包括以下内容： 9.1.1 范围和目的。明确律师尽职调查工作的范围和出具尽职调查报告的目的； 9.1.2律师的工作规范。律师是否遵守相关法律法规。法律、法规、规章和规范性政策文件，根据委托人的授权，按照律师行业公认的业务标准、职业道德和勤勉尽责，出具工作报告； 9.1.3 律师工作程序。律师尽职调查时的主要工作方式、工作时间和工作流程； 9.1.4相关依据。律师取得的各种书面材料、文件、谈话记录、现场调查记录等； 9.1.5 文本。文字内容应与律师工作相关

16、程序范围与律师出具的调查清单应一致，如公司简介、经营状况、资产状况、知识产权、诉讼和处罚等，正文可对每项内容进行确认、分析和解释具体问题另议。 ; 9.1.6结束。律师对尽职调查结果发表结论性意见。第二节 重整方案和职工安置方案的编制 第十条 重整方案的编制 10.1 律师应当根据国家法律、法规、规章和规范性政策文件的规定，制定重整方案，妥善处理改革、发展、稳定的关系，妥善解决重组过程中遇到的问题。 10.2 重组方案一般包括以下内容： 10.2.1 重组企业及拟投资方的基本情况（历史沿革、主营业务、人员结构、财务状况等）状况、近年经营情况、组织架构等）； 10.2 .2 重组的目的、必要性和可行性；

17、10.2.3企业改制后的发展前景和规划； 10.2.4重组的基本原则； 10.2.5 拟议的重组形式； 10.2.6国有产权转让、资产和债务处置方式及条件； 10.2.7 员工安置； 10.2.8处理党、工会、团组织的关系； 10.2.9股权设置和法人治理结构； 10.2.10组织领导改制工作； 10.2.11 重组实施的程序和步骤。 10.3 重组方案涉及股权设置的，律师在根据是否属于国家重点行业、重点领域决定是否持有国有股、参股、退出时，应注意以下问题： 10.3． 1涉及国家安全和经济安全的行业、自然垄断行业、提供重要公共产品和服务的行业、资源型产业以及高新技术产业支柱产业和骨干企业两类企业的主要业务部分国有企业

18.纪应继续发挥其控制力和影响力。进行股权重组时，国有股原则上应当占据相对控股地位； 10.3.2 根据公司规模决定是否采取整体改制或主辅分离。实施配套产业改革 改制后国有大股东持股比例原则上不超过75%。律师应当在听取国有资产监管机构、出资企业、拟投资方、被改组企业职工意见的基础上，协助改组企业制定股权重组方案。 10.4 重组方案涉及“资产、债权、债务的处置”的，律师应注意以下问题： 10.4.1 接受委托，并在清产核资和财务审计的基础上，根据重组目的产权单位的性质和重组企业的目的根据具体情况制定债权和债务处置方案； 10.4.2要求改制企业如实告知所有未清偿债权和债务。债权人中金融机构有异议或保留的，应当对资金情况作出说明。

十九、融资债权对本次重组的影响； 10.4.3 存在或有负债或正在进行的诉讼、仲裁及债权债务执行的，应当重点说明或有负债及诉讼、仲裁事项对本次重组的影响。影响。 10.5 国有企业在改制过程中将现金补偿转为股权补偿的，律师应当注意以下事项： 10.5.1 股权补偿的选择必须是自愿的，不得以条件强迫员工选择保留他们的工作； 10.5.2 职工股以自然人形式持有。如果员工人数较多，建议采用信托方式，将员工的投票权和分红权分开，强化分红权，稀释投票权，通过受托人实现投票权的集中，提高公司治理水平。治理和决策效率。第十一条 职工安置计划的编制 11.1 律师参与国有企业改制重组时，应当熟悉劳动法及相关法律、法规、规章和规范。

20.政策文件。 11.2律师应当帮助改制企业按照劳动法有关规定与职工建立劳动关系，建立企业自主用工、职工自主择业的市场化机制，妥善安排职工。 11.3 律师应当防止相关方利用重组之机侵害职工利益。同时，律师要认真处理改制过程中出现的各种问题，避免矛盾激化，协助企业和各级政府机关维护社会稳定。 11.4律师接受产权单位或者改制企业的委托后，对于涉及职工合法权益的问题，应当建议委托人听取工会或者企业职工（代表）大会的意见。 。 11.5 律师协助产权单位或者改制企业制定改制方案前，应当能够对员工问题进行尽职调查。律师进行尽职调查时，应当遵循本指引第二章第一节的相关要求，排除所有相关问题。种干扰，

21、认真收集和审查所有信息，确保尽职调查工作的独立性、真实性和准确性。 11.6 律师应首先了解公司对重组事项的初步意见，并在此基础上找到尽职调查的重点： 11.6.1 律师应了解公司重组后转让方是否不再具有控制地位。如果改制或改制后国有股在企业中不占据控股地位，律师在对相关员工进行尽职调查时，应特别注意了解拖欠工资、医疗费、挪用员工等债务情况住房公积金、未缴纳的社会保险费； 11. 6.2 律师应了解企业改制的准备工作。员工如何安置。如果转让方希望通过一次性补偿的方式，取代员工作为独资企业员工的身份，律师应要求改制企业在进行尽职调查时，梳理并列出所有员工的基本情况，特别是员工的基本情况。在改制企业中。连续工作时间的情况，以便接下来

22、分步计算员工安置费用。 11.7 律师在尽职调查过程中应注意收集、研究被改制企业的原始政策文件和规章制度；审议职工（代表）会议纪要和决议；审查集体合同、劳动合同及相关协议样本；审查现有或正在进行的劳动争议调解、仲裁或诉讼文件，要求改制企业提供职工基本情况以及如何为职工缴纳社会保险、住房公积金的说明。 11.8在对改制企业基本情况进行尽职调查时被改制企业提供的员工，律师应具体了解以下内容： 11.8.1 被改制企业的员工人数、在职员工人数、连续工作时间、工资、职务和职务等基本情况； 11.8.2不在岗职工的基本情况（包括内部退休、借调、停薪留职或其他形式的调动）； 11.8.3 改制企业与职工签订的协议

23、劳动合同是否含有违反法律规定的内容或者条款； 11.8.4 改制企业是否存在拖欠职工工资或者社会保险、住房公积金的情况； 11.8.5 员工的工伤和职业病； 11.8.6员工 被改组企业是否存在或可能发生仲裁、诉讼等情况； 11.8.7 重组后可能受影响或改变的相关福利制度； 11.8.8 改制企业的劳动纪律和规章制度是否符合劳动法有关规定。 11.9 改制企业违反劳动法律、法规的，律师应当建议企业立即改正。 11.10 律师应当帮助改制企业在尽职调查的基础上制定职工安置方案。职工安置方案一般应包括以下内容： 11.10.1 制定职工安置方案的指导思想、原则和政策依据； 11.10.2 企业人员状况及积分

24、搬迁安置意见； 11.10.3 变更、解除、重新签订职工劳动合同的办法； 11.10.4 解除劳动合同的职工经济补偿的支付方式； 11.10.5 社会保险关系的延续； 11.10.6 欠职工工资、集资款、未清偿企业债务等债务 社会保险费等处理办法 11.11 产权转让企业，特别是国有股不再控股的企业产权转让后，律师应督促企业将职工安置方案提交职工（代表）大会讨论，并要求企业协助召开职工（代表）大会投票通过了符合法律规定的职工安置方案。律师起草改制企业国有产权转让合同时，应当载明职工安置方案的内容，并将职工（代表）会议通过的决议或者决定作为附件，报送改制企业国有产权转让合同。与其他重组方案一并报有关部门批准。 11.12 律师参与国企改革

25、对职工安置方案出具法律意见书时，应当明确表达对职工安置方案的意见。如果律师认为改制企业在员工安置过程中存在违法或不当行为，应当在保留意见中予以说明或说明。 11.13 国有企业在改制过程中采取支付职工安置经济补偿的方式的，律师应认真审查该方式是否合法合规，包括： 11. 13.1 经济补偿标准是否符合法定最低要求； 11. 13.2 经济补偿方式是否有法律依据等。 11.14 律师帮助改制企业确定方案时，应当遵守劳动法律、法规和政策，不得损害职工权益。 11.15 律师帮助改制企业确定经济补偿方式时，除非改制企业确实有困难，否则应首先考虑立即现金支付方式。如果必须选择其他补偿方式，应由双方特别是员工自愿协商。

26. 前提是一方自愿接受。 11.16 在改制企业中，以下弱势群体需要律师在工作中予以特别关注，并在安置计划中考虑他们的实际困难和安置方式： 11.16.1 内部退休人员； 11.16.2 未接近法定退休年龄已工作满5年的人员； 11、16.3因工受伤或者患职业病，丧失或者部分丧失劳动能力的； 11. 16.4 雇员的遗属； 11. 16.5 取得土地等的农民工。 第三节报批和备案 第十二条 重整方案依法委托律师协助报批。在就审批程序提供意见时，应当注意以下问题： 12.1 国有企业改制方案存在下列情形的，不得实施： .1.1 未按照规定履行决策或者审批程序的《企业国有资产监督管理暂行条例》的规定； 12. 1.2 不遵守国务院国有资产监督管理机构规定或者

27、省、市国有资产监督管理机构的相关实施决定或者审批程序。 12.2 国有企业改制涉及财务、劳动保障事项的，必须事先报同级人民政府有关部门审查后，报国有资产监督管理机构协调和审批机构。 12.3 国有企业改制涉及政府社会公共管理审批事项的，必须按照国家有关法律、法规的规定报请政府有关部门批准。 12.4 国有企业改制涉及国有资产监督管理机构出资的企业改制为非国有企业的，必须将改制方案报同级人民政府供批准。 12.5 国有企业改制涉及职工安置的，职工安置方案须经改制企业所在地劳动保障行政部门批准。 12.6 国有企业改制涉及上市公司国有股权转让的，按照国资委、中国证监会的有关规定办理审批手续。委员会。 12.7 国有企业改制涉及转账银行

第二十八条 银行资产按照国资委、银监会、中国人民银行的有关规定办理审批手续。第十三条 律师接受委托，依法协助办理国有产权转让计划的报送和备案。律师在提供审批、备案程序咨询时，应注意以下操作标准： 13.1国有企业改制涉及国有资产监督管理机构出资的企业。 、国有产权转让应当报同级人民政府批准。 13.2 产权持有单位应当按照国家有关规定制定所属企业国有产权转让管理办法，并报国有资产监督管理机构备案。 13.3 国有资产监督管理机构决定转让所投资企业的国有产权时，导致国家不再具有控制地位的，应当报告企业所在地人民政府。同级别审批。 13.4财产权持有单元决定其投资的子公司的国有财产权转让，其中重要子公司的主要国有财产权是

29.财产权转让事项必须在同一级别上向国有资产监督和行政机构报告以进行批准。 13.5在批准或确定企业的国有财产权之后，转让人和受让人都需要调整财产权转让的比例或企业国家拥有财产权的计划的比例重大变更，财产权持有人应根据规定程序重新提交批准。 13.6当财产权持有人将国有财产权转移给了重组企业的经理时，它必须严格执行有关企业的国有财产权转让给管理层和其他相关法规的国家订单3和临时法规。 13.7原则上，国有财产权转让的价格应一笔一次性地定居。如果确实很难一次解决财产，则在财产权转让双方达成协议之后，并向部门申请批准重组国有企业或转让国有财产权以供批准对于法律，可以付款。分期付款时，第一部分不得低于总价。付款的30％应在签署财产权转让合同之日起5个工作日内支付；剩余价格应为

30。当受让人提供法律担保时，转让人应在同一时期的银行贷款利率下在递延付款期内支付利息，付款期限不得超过一年。如果上市公司的母公司转移其控制权，导致股权性质的变化，则受让人应全一次全额支付。第14条律师协助重组的企业和金融机构的债权人根据法律完成重组确认程序。当律师就确认程序所涉及的法律问题提供咨询时，他们应注意以下运营标准：14.1企业的国有财产权转移导致转让人不再具有控制职位，重组的企业应应与债权人金融机构签订书面债权人债务处置协议，或获得债权人金融部门发布的重组的确认书。 14.2在审查和批准对国有企业进行重组的重组时，重组企业不得在未经金融机构债权人的同意或提交书面协议或确认的情况下进行重组。第15条律师可以对重组企业进行资产和资本验证，财务审计等。

31.为资产评估工作提供法律服务。在提供与批准或申请程序有关的问题时，律师应注意以下操作规则：15.1当财产权持有人转移国有财产权时，应根据资产清算和财务审计来委托合格的资产评估。该机构进行资产评估。在根据法律提交评估报告进行批准或提交后，它将用作确定企业国有财产权转让价格的参考。在财产权交易期间，当交易价格低于评估结果的90％时，应暂停交易，并且只有在获得相关财产权转让批准部门的同意后才能继续进行。 15.2如果企业重组涉及资产损失的识别和处理，重组企业必须根据相关法规执行批准程序。第16条律师接受委托并根据法律协助“批准与使用外国资本有关重组国有企业有关的事项的申请。在提供有关批准程序申请的咨询意见时，律师应注意以下操作法规：16

32。.1如果财产权持有人打算使用外国资本重组国有企业，它不仅应向国有资产监督和行政机构提交申请，而且还应参考外国相关国家目录投资行业和商务部的相关法规。 16.2外汇收入来自国有财产权，债权人权利或财产权持有人出售资产的收入，应根据重新组织申请的批准文件和转让协议提交外汇管理部门批准和相关文件。 16.3如果重组的企业使用外国资本来吸收外国投资者的投资，以通过增加资本和股份扩张来重组，则可以在外汇管理部门的批准下，开设外汇资本帐户并保留由外汇资本帐户，并保留由外汇资金。外国投资者。第4节财产权转让和财产权交易第17条第17条国有财产权转让和财产权交易概述17.1这些准则中提到的“国有财产权转让”一词是指国有财产权的付费转让由国有资产监督和管理机构和财产权持有人持有的企业。转移到国内和外国法律人士，自我

33。自然人或其他组织的活动（以下简称为受让人）。 17.2国有财产权的转让可以通过拍卖，招标，在线招标，协议转让以及国家法律和行政法规规定的其他方法进行。应在规定的证券交易市场上进行上市公司或合法人员股票的国有股份；除非债务人会议另有决定，否则由法院委托接受破产案的法院委托的拍卖机构应拍卖破产企业持有的国有股份。 17.3国有财产权的转让应在根据法律规定的财产权贸易机构中公开进行。如果它涉及国有资产监督和国务院管理机构投资的企业的国有财产权，则应在北京财产权交易所，上海联合财产权交易所和天津财产权贸易中心进行。 。律师参与财产权交易应遵循以下原则：17.3.1它有利于维持和赞赏国有资产，并防止国有资产的损失； 17.3.2使交易的当事方具有相等的值。

34。在还款和真诚的前提下完成交易； 17.3.3它符合国家工业政策，并有利于最佳资源分配； 17.3.4它有利于引入国内外资金，先进的科学与技术和管理经验； 17.3。 5。不受企业的区域，工业，隶属关系或性质的限制。 17.4律师可以接受委托并协助委托方选择经纪人。财产权交易所通常实施成员代理交易系统。从事财产权利交易的转让人和受让人应委托具有财产权经纪资格（以下称为““经纪人”成员”）的交易经纪人成员作为财产交易的代理。在同一物业权利交易项目中，除了以下情况下， ，经纪成员不得同时接受转让人和受让人的委托：在合法人员财产权交易下，全资拥有的国有企业与全资拥有的企业（机构）之间的17.4.1； 17.4.2财产权利交易机构批准的其他财产权

35。交易。可以委托第18条律师来协助企业完成国有财产权交易过程：18.1律师可以协助转让人或其经纪公司向财产权贸易机构提交以下文件：18.1.1财产权转让申请； 18.1.2转移企业的合法人业务许可证，但受到转让的约束； 18.1.3国有资产的财产权注册证书，但受到转让的约束；和结社；如果转让目标企业是中国外交合资企业或中外交企业，请提交转让目标企业的董事会决议和公司章程； 18.1.7如果涉及员工安置，请提交转让目标企业员工（代表）会议决议； 18.1.8转移目标企业

36.资产评估报告及其批准表或备案表； 18.1.9转移目标企业的审计报告； 18.1.10律师事务所发出的法律意见； 18.1.11如果将转移计划转让给转让目标企业的法定代表，请提交法律代表的经济责任审计报告； 18.1.12财产权交易委托合同。18.2转让人或其经纪公司提交所有文件后，财产权交易所将对文件进行正式审查。如果文件通过了审查，它将发出将财产权转让申请接受到转让人或其经纪机构的通知。 18.3物业权利交易项目的上市应在不少于20个工作日内公布。物业权利交易信息应通过物业权利交换网站，电子显示屏和各种指定媒体披露给外界。信息披露的内容主要是财产转让申请的内容；如果将项目转移到管理层，则还必须披露管理层转让国有财产权的申请表。 18.4在上市期间，律师可以

37。接受预期的受让人的委托，并协助受让人将以下文件提交到财产权交易所：财产权转让申请，受让人的资格证书，机构法律人员的商业许可证副本，以及自然人身份证文件的副本，机构合法人的最新资产负债表和损益表，财产权交易委托合同，内部决议和与收购有关和其他文件以及应根据交易规则提交的材料。 .18.5在上市期限到期时，如果只出现一个预定者，律师应协助转让人或预定的受让人与另一方签署财产权交易合同；如果出现了两个或多个预期的受让人，则应采用招标转移方法，例如拍卖，竞标等。竞标，在线招标，审查或其他招标过程。律师应协助转让人或预期的受让人组织或参加招标过程。 18.6律师可以协助客户处理财产权交易的和解和交付，而受让人

38。将财产权交易价格提交财产权交易所。如果最终受让人属于管理层，则价格应来自管理层自己的银行帐户。 18。7交易价格到达后，物业权利交换将审查并签发财产权交易证书。交易的双方将统一向物业权利交易所支付财产权交易费用。并收到财产权交易证书。 18.8律师可以代表交易的一方，以准备工业和商业注册所需的监管文件，并代表该党完成工业和商业注册；发行工业和商业部门批准的财产权交易所批准的公司合法人员业务许可证和协会章程，并协助转让人获得财产权交易价格。第19条律师协助财产权主题或重组企业完成了国家拥有的财产权转让计划的实施的具体内容，并且完成交易清单的相关准备工作主要包括：19.1协助物业权利持有人或在完成申请或参与财产权交易之前对企业进行重组。公司章程和第三订单的规定应为

39。完成内部决策，生产核批准，审计和资产评估，批准或资产提交。 19.2协助财产权持有单位或重组企业为接受，商业声誉，业务状况，财务状况，管理能力，资产规模等提出必要条件，但是提议的条件不具有转让的条件的转移。阐明指导或违反公平竞争的内容。 19.3在财产权交易转让人转移和根据财产权利交易规则确定的交易方法的转让人的受让人之后，律师可以协助财产正确的持有单位或重组企业的交易方和财产权交易的交易方建立财产权交易合同的一方，并授予各种条款。财产权利交易合同通常包括以下主要内容：19.3.1转让和受让人的名称和住宅； 19.3.2目标转移企业的国家财产权的基本情况；

40.3.4目标企业转移涉及的信贷和债务处理计划； 19.3.5转移方法和付款条件； 19.3.6.6.6.6.6.6.6。 ; 19.3.9违反合同的合同责任； 19.3.10合同变更和释放的条件； 19。3。11.11转让和受让人认为其他认为必要的术语。 19.4如果企业转让的国家拥有的财产权不再具有持有职位，则在签署财产权交易合同时，律师可以协助建立财产权利持有单位或重组企业以与受让人进行谈判，以提议公司重组计划，包括在相同条件下相同条件下的转移目标，转移目标的目标在相同的条件下。企业员工的优先安置计划。 19.5如果协议已转让，律师可以协助财产正确的持有单位或重组企业，将受让人转让给财产权交易合同以及内部决策 - 制定程序，以构成书面决议

41。可以在后部后正式签署合同。全资企业的财产权转让应由总经理办公室审查；董事会应考虑全资产公司的财产权转让；如果没有董事会，则应审查总经理办公室会议。涉及雇员的合法权利和利益，律师应建议重组企业必须听取目标转让的雇员（代表）会议的意见。 196如果通过提高非州股份的比例来增加资本增加和扩张方法，则律师可以通过公共方法（例如财产权交易所）来协助物业权利持有单位或重组企业来选择最佳的管理方法。第5条政策文件记录了政策文件的制定和重组和咨询。第20条律师可以根据重组企业的实际情况来帮助制定其他标准化的政策文件，以重组重组计划和员工重组计划以进行重组企业。土地

42。案件，债务和债务处置计划以及相关计划，例如用于安置人员的资产委员会管理。第21条应为企业准备并准备其他标准化政策文件。应注意以下问题：21.1处置法律文件，公告法律文件，协议法律文件，承诺或担保当事方之间的法律文件，在提交申请报告以批准，批准或向政府提交，以汇编政府根据法律，法规和标准化政策文件中规定的程序，应充分倾听该基础。 21.2在制定公司协会章程时，为重组企业制定了新的规则和法规，并应满足重组企业建立合法人治理结构的需求和要求。 21.3根据《劳动法》和其他标准化的政策文件，应根据法律，法规，法规和其他标准化的政策文件签订集体劳动合同和劳工合同。 22号

43.律师应为重组企业提供重组和咨询。重组和咨询的目的是通过促进公司法和国家拥有的企业改革政策来更新概念更新。概念更新包括四个主要内容：培养对股票系统的意识；形成公司治理文化；建立公司治理文化；市场经济的概念；对控制股东或投资者的平等意识。重建和咨询通常包括以下内容：22.1协助企业组织员工认真研究该地区国家拥有的企业改革的法律，法规，法规和标准化政策文件。被认为是共识。 22.2帮助员工培养联合股票系统意识是指四种意识的统一，以实现对权利，法律意识，财务意识和风险意识的意识。公司治理文化是一种和谐的发展文化，是退化与平衡的核心。在机构创新之后，它应该用分散的支票（平衡）取代公司治理文化领导的领导。

44。统一国家拥有的企业文化应用和谐的发展文化取代内部消费斗争的文化。第6条：第23条第23条律师应协助重组企业。相关法规，以完成建立新公司的准备工作。第24条公司的注册机构按照法律注册，以获得公司合法人员的营业执照，并获得了公司合法人员的资格。第25条建立有限责任公司应申请由代表或所有股东或公司委托的代理人指定的公司注册机构的名称。预批准；建立联合储存公司应申请公司的注册机构，以申请由所有发起人指定的代表或共同委托委托的代表指定的公司指定的公司注册机构。如果律师协助建立公司申请预批准程序的申请，则应提交以下文件：25.1有限责任公司或股份有限公司的所有股东。

45。所有赞助商签署的公司名称已提前批准； 25.2所有股东或倡议均指定证书或共同构成代理商的证书； 25.3行业和商业行政部门规定了提交所需的其他文件。第26条申请成立有限责任公司，律师应协助建立企业，以将以下文件提交给公司的注册机构：26.1公司法律代表签署的建立申请； ; 26.4根据法律规定的资本检查机构签发的证书，但法律和行政法规的其他规定除外； 26.5如果股东的第一批资本捐款是非货币财产，则应提交一份证书，该证书已在建立公司后完成了财产权转让的转让程序；

46。董事，主管，经理，住宅文件以及与转让，选举或雇用有关的证书的姓名； 26.8公司法律代表文件和身份证书； 26.9批准前通知的公司名称； 26. 10公司居留证书； 26.11工业和商业行政部门规定了要求的其他文件。如果法律，行政法规或国议会的决定，必须批准建立有限责任公司，则律师可以协助建立企业以提交相关的批准文件。第27条申请建立联合储存公司的公司应向公司的注册机构申请由董事会建立注册。如果应通过筹款方式建立联合储存公司，则该公司的注册机构的注册应在会议成立后30天内将公司的注册机构应用于公司的注册机构。律师可以协助建立企业，将以下文件提交公司的注册机构：27.1公司法律代表签署的机构注册申请； 27.2指定代表证书或co置换代理商；机构签发的证书； 27.5发起人的发起人是非货币财产，应提交已在公司建立后完成财产权转让的转让程序的证书文件； 27.6受试者的主题资格证书或自然人的身份证书； 27.7是公司的董事，主管，经理姓名，居住文件和与转让，选举或雇用有关的证书； 27.8公司法律代表文件和身份证书； 27。9公司名称预先批准的通知； 27.10公司住宅证明； 27.11需要提交其他文件。第28条律师可以协助新公司举行公司的成立会议，注册和更改相关程序

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