上海姚记扑克股份有限公司2018年第二次临时股东大会法律意见书

上海姚记扑克股份有限公司2018年第二次临时股东大会法律意见书

致：上海姚记扑克有限公司

同立律师事务所（以下简称“本所”）接受上海姚记扑克有限公司（以下简称“公司”）的委托。委托本所律师周小龙、黄新浩（以下简称“本所律师”）依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》提供法律服务中国》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件。根据《公司章程》（以下统称“法律法规”）及公司章程，对公司2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事项出具法律意见书。

我们的律师按照相关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准，本着勤勉尽责的精神，对公司股东大会的相关文件和事实进行了审查和核实。

在审查和验证过程中，公司假设：

1、上述文件中所有签字、盖章、印章均属真实，所有向本所提交的原件文件均真实、准确、完整；

2、上述文件所述的所有事实均真实、准确、完整；

3、上述文件的签署人具有完全民事行为能力，其签署行为已得到适当、有效的授权；

4. 向本所提交的所有文件副本与原件一致，且这些文件的原件真实、准确、完整。

本所及承办律师遵守《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及其他已经发生或发生的规定发生于本法律意见书出具日之前。事实是否存在，我们严格履行法律义务，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，进行了充分的核实和核实，确保本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

在此基础上，本所律师就本案事项出具了如下法律意见书：

一、关于本次股东大会的召集及召集程序

根据公司发布的《上​​海姚记扑克股份有限公司关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《会议通知》），公司董事会股东大会召开十五日前公告。通知所有股东。公司董事会已在会议通知中载明了本次会议的时间、地点、股权登记日等事项，并列明了提交本次股东大会审议的议案。

公司股东大会于2018年7月2日14时30分在上海市嘉定区曹安路4218号公司一楼会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年7月2日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所网络投票系统投票的具体时间 2018年7月1日下午15:00至2018年7月2日下午15:00。本次股东大会的时间、地点、网络投票时间均在遵守相关会议通知的内容。

综合上述核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。

2、关于出席会议人员的资格

根据公司提供的现场会议统计，出席现场会议的股东（或股东代理人）共有6名，代表公司股份159,201,295股，占公司总股本的40.0840%。其中一名股东因关联关系回避投票。其持有的133,000股公司股票不计入有表决权的股份数量。

经深交所交易系统及网络投票系统最终确认，共有 3 名股东参加了本次股东大会网络投票，代表公司有表决权股份 3,440 股，约占公司总股本的 0.0009%。公司总股本。

经上述核查，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格合法、有效。

三、本次股东大会的表决程序及结果

本次会议采用现场记名投票与网络投票相结合的方式对会议通知所列议案进行表决。公司按照有关法律、法规和公司章程规定的程序对现场投票情况进行统计和监督。网络投票的投票结果由深圳证券交易所交易系统和网络投票系统提供。

本次股东大会表决后，公司现场投票与网络投票相结合的结果如下：

1、《关于公司的议案及其摘要》

公司董事唐夏智为本次股权激励计划的激励对象，且为关联股东，故回避投票。

表决结果为：同意159,068,295股，反对3,440股，弃权0股，同意占出席会议有效表决权股份总数的99.9978%。

其中，单独或合计持有公司股份 5%以下（不含）的中小股东对上述议案的表决结果为： 同意：262,559 股，占股东大会表决权 98.7068%。出席会议的中小股东所持有表决权的股份；反对：3,440股，占出席会议中小股东有表决权股份数的1.2932%；弃权：0股，占出席会议中小股东有表决权股份的0%。

2、《关于公司的议案》

公司董事唐夏智为本次股权激励计划的激励对象，且为关联股东，故回避投票。

表决结果为：同意159,068,295股，反对3,440股，弃权0股，同意占出席会议有效表决权股份总数的99.9978%。

其中，单独或合计持有公司股份 5%以下（不含）的中小股东对上述议案的表决结果为： 同意：262,559 股，占股东大会表决权 98.7068%。出席会议的中小股东所持有表决权的股份；反对：3,440股，占出席会议中小股东有表决权股份数的1.2932%；弃权：0股，占出席会议中小股东有表决权股份的0%。

3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》

公司董事唐夏智为本次股权激励计划的激励对象，且为关联股东，故回避投票。

表决结果为：同意159,068,295股，反对3,440股，弃权0股，同意占出席会议有效表决权股份总数的99.9978%。

其中，单独或合计持有公司股份 5%以下（不含）的中小股东对上述议案的表决结果为： 同意：262,559 股，占股东大会表决权 98.7068%。出席会议的中小股东所持有表决权的股份；反对：3,440股，占出席会议中小股东有表决权股份数的1.2932%；弃权：0股，占出席会议中小股东有表决权股份的0%。

根据表决结果，会议通知所列的上述议案已经本次股东大会审议通过。

经上述核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。

四、本次会议总结意见

综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次股东大会出席人员资格合法、有效。本次股东大会的表决结果合法、有效。

本所律师同意将本法律意见书作为上海姚记扑克股份有限公司2018年第二次临时股东大会的公告材料，与其他需要公告的文件一并公告，合法有效。对所发表的法律意见负责。 。

本法律意见书仅供公司本次会议使用，任何人不得用于任何其他目的。

本法律意见书正本两份，无副本。

同力律师事务所办公室主任

于伟峰律师

律师

周小龙律师

黄新浩律师

2018 年 7 月 2 日

同城信息网