律师办理私募股权投资基金法律业务指引（2018年）

律师办理私募股权投资基金法律业务指引（2018年）

《律师办理私募股权投资基金法律业务操作指引（2018年）》（本指引于2016年12月2日经上海市律师协会业务研究指导委员会通讯表决通过上海市律师协会委员会2018年3月6日（更正）

目录

第一章 一般规定

第二章 私募基金管理人设立及登记业务

（一）设立私募基金管理人

（二）私募基金管理人登记情况

（三）私募基金管理人登记法律意见书

（四）私募基金管理人重大变更的法律意见书

第三章 私募基金管理人合规咨询业务

（一）募集行为

（二）基金合同

（三）信息披露

（四）内部控制情况

第四章 私募投资基金产品

（一）私募股权投资基金产品类型

（二）私募投资基金产品注册

（三）私募股权投资基金产品经营情况

第五章 私募投资基金托管业务法律服务

（一）基金托管人的选择

（二）基金托管法律文件审查

第六章 私募股权投资基金外包服务法律服务

（一）外包服务机构的选择

（二）外包服务法律文件审查

（三）基金销售机构牌照申请法律服务

第七章附则

第一章 一般规定

私募投资基金是指在中华人民共和国境内以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。根据募集资金的投资方向，基金可分为私募证券投资基金、私募股权投资基金、创业投资基金和其他私募投资基金。私募投资基金的法律关系主体一般包括基金投资人、基金管理人、基金托管人以及从事基金销售、销售支付、股份登记、估值核算、信息技术系统服务等的基金外包服务机构。

从事私募股权投资基金活动，应当遵循自愿、公平、诚实信用的原则，不得损害国家利益和社会公共利益。律师在接受私募股权投资基金委托办理法律事务时，也应明确上述原则。

律师在私募投资基金法律业务中提供的法律服务主要包括：根据私募基金管理人、基金销售机构、基金托管人或者其他从事或拟从事基金相关业务的机构的委托，对律师事务所指派、私募基金管理人、基金产品、私募基金销售机具、机构、私募基金托管机构及其他基金外包服务机构等相关事项进行检查核实（以下简称“检查”） ,出具私募基金管理人登记法律意见书，或提供咨询法律服务，或采用诉讼、仲裁和非诉讼方式解决基金业务中发生的纠纷。律师通过参与基金活动，协助各方在私募基金的投资、管理、托管、销售等基金外包服务活动中履行法律义务，协助各方实现各自的商业目标，预防和解决私募股权投资基金业务的各种法律风险，促进私募股权投资基金交易活动的顺利开展和私募股权投资基金行业的健康发展。

根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国合伙企业法》私募股权投资基金监督管理办法、中国证券监督管理委员会其他相关法规和规范性文件以及中国证券投资基金业协会行业自律规则（《中国证券投资基金业协会》）管理协会”）。

本指引主要供律师为私募基金管理人、基金销售机构、基金托管人以及其他从事或拟从事私募投资基金业务中基金相关业务的机构提供法律服务时参考。投资者提供法律服务的需求。

鉴于不同时期、不同领域、不同地区私募基金业务的客观条件和具体规定及做法的复杂性和特殊性，以及国家法律法规和国家宏观调控政策可能发生的变化，建议要求律师在必要时使用本指引，根据实际情况做出独立判断和决定。

第二章 私募基金管理人设立及登记业务

（一）设立私募基金管理人

私募基金管理人可以是依法设立的公司或者合伙企业。设立条件参照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》或《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国合伙企业法》中华民国”。 《企业法登记管理办法》等相关法律、行政法规。

设立公司或合伙私募基金管理人时，应注意以下事项：

1、名称及经营范围。私募基金管理人的名称和经营范围应当包括“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“风险投资”等相关词语。私募基金管理人应当遵循专业化经营原则，有明确的主营业务，不得开展与私募基金可能冲突的业务、与买方“投资管理”业务无关的卖方业务以及其他非买方业务。金融业务。对于同时从事民间借贷、民间融资、资金配置业务、小额信贷管理、小额贷款、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务的申请机构，因为这些业务与私募基金属性相互冲突的，不能注册为私募基金管理人；上述申请机构设立专门从事私募基金管理业务的机构后，可以申请登记为私募基金管理人。若经营范围包含“投资咨询”、“财务咨询”，则需根据申请机构的具体业务发展情况，确认该经营范围是否与买方业务相冲突。此外，还应核实申请机构是否建立了不同业务板块之间的人员隔离、场地隔离和业务隔离制度，确保不同业务板块之间不发生利益输送和内幕交易。此外，鼓励私募基金管理人在其名称中添加“私募股权”字样，但这一要求不是强制性的。

2、实收资本/实收资本情况。私募基金管理人实收资本/实收资本不足100万元或者实收资本/实缴资本比例未达到注册资本/认缴资本25%的，中国证券投资基金业协会将披露私募基金管理人信息。进行特别提醒。申请机构还需提供未来六个月以上的支出预算，以证明当前实际支出能够负担申请机构未来一段时间的持续运营。

3、营业场所。申请机构注册地与实际经营地点不在同一行政区域的，不影响私募基金管理人注册。但申请机构应当如实填写相关事项，律师事务所必须核实并说明相关事实，说明申请机构的实际营业地和注册地、是否在实际营业地开展业务。对于跨地区经营的企业，律师需要提醒申请机构遵守工商、税务机关异地经营的相关规定，办理异地员工的社保、公积金缴纳事宜。

4、人员资质。私募证券管理基金的高级管理人员均应取得基金从业资格，建议基金管理人及其他从业人员也取得基金从业资格；从事股权/创业/其他类型私募基金投资的管理人须至少有两名高级管理人员取得基金从业资格，法定代表人/执行合伙人、合规与风控负责人取得基金从业资格。各类私募基金管理人合规与风控总监不得从事投资业务。私募基金管理人不得聘请离开公募基金管理公司不满三个月的基金管理人从事投资、研究、交易等相关业务。除法定代表人兼职外，其他高级管理人员应当为专职人员，并应当签订劳动合同、缴纳社会保险，高级管理人员应当具有相关工作经历和管理经验。

高级管理人员通过中国证券投资基金业协会资格认证委员会认可的基金职业资格仅适用于私募股权投资基金管理人（含创业投资基金管理人）。

5.内部系统。根据申请的私募基金管理业务类型，建立相应的制度，包括（视具体业务类型而定）操作风险控制制度、信息披露制度、内部交易记录制度、防范内幕交易、投资交易等利益冲突。制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推广、募集相关监管制度、公平交易制度（适用于私募证券投资基金业务）、从业人员证券交易报告制度配套管理制度等。另外，兼营投资咨询、管理咨询或有兼职人员的申请机构，应提供围墙系统、兼职人事管理制度等内部管理制度以提高申请批准率。 6. 外资成分。私募股权投资基金或创业投资基金的外资投资限制正在逐步放开。外商独资​​、合资私募证券基金管理机构在境内开展私募证券基金管理业务，须向中国证券投资基金业协会登记为私募证券基金管理人，并符合下列条件：

(1) 在中国设立；

（二）境外股东是经其所在国家或者地区金融监管机构批准或者许可的金融机构，且境外股东所在国家或者地区证券监管机构已签署备忘录与中国证监会或中国证监会认可的其他机构进行证券监管合作的谅解。 ;

（三）私募证券基金管理机构及其境外股东近三年未受过监管机构、司法机构重大处罚。

私募证券基金管理机构设有境外实际控制人的，境外实际控制人还应当符合上述条件（二）、（三）。

上海、北京、天津、深圳、重庆、青岛等已开展QDLP试点制度的城市对于外资基金管理人从事QDLP有更为具体的特殊规定。因此，拟从事DQLP业务的外资机构应注意结合相关规定。确定私募基金管理人的股东、注册资本等事项的具体要求。

7、如果申请注册机构现有的组织架构和人员配置难以完全独立有效地执行相关制度，机构可以考虑向外包服务机构购买专业服务，包括但不限于律师事务所的专业服务协会鼓励私募基金管理人结合自身实际经营情况，选择在协会注册的私募基金外包服务机构的专业外包服务，以实现自身风险管理和内控体系的目标，降低运营成本，增强核心竞争力。若存在上述情况，请在申请私募基金管理人登记时提交外包服务协议或外包服务协议意向书。

（二）私募基金管理人登记情况

1、私募基金管理人登记流程

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》规定，各类私募基金管理人应当按照中国证券投资基金业协会的规定，向中国证券投资基金业协会申请登记。私募基金登记备案系统登录入口为：https://；资产管理业务综合报告平台登录入口为：https://。 2016年9月6日前，已登记并通过登记程序的私募基金管理人使用“私募基金登记备案系统”进行基金备案、信息更新等操作； 2016年9月6日前，尚未通过登记但已提交私募基金管理人登记申请并正在办理登记的私募基金管理人，应当使用“私募基金登记备案系统”办理登记备案手续。进行私募基金管理人登记、基金备案、信息更新等后续操作。

2016年9月6日前，已在“私募基金登记备案系统”注册账户但未提交私募基金管理人备案申请的机构，应在“资产管理业务综合报送平台”重新注册账户，并提交私募基金管理人注册申请，并在平台上进行后续基金备案和信息更新。 2016年9月6日前，未在“私募基金登记备案系统”注册账户的机构可直接登录“资产管理业务综合报送平台”，进行私募基金管理人登记、基金备案、和信息更新。 “资产管理业务综合报告平台”上线后，“私募基金登记备案系统”将停止新用户注册。

《私募基金登记备案系统》具体操作及注意事项参见《私募基金登记备案系统（表格填写说明）管理人登记》； “资产管理业务综合报送平台”具体操作及注意事项请参见“资产管理业务”。综合提交平台操作手册。

初始登记提交的基本信息包括工商登记、营业执照的正、副本、公司章程或合伙协议、主要股东或合伙人名单、高级管理人员基本信息以及华夏基金规定的其他信息协会。

私募基金管理人发生重大事项变更时，应当向中国证券投资基金业协会办理重大变更登记，同时提交《私募基金管理人重大事项变更法律意见书》。除此之外，还应定期进行季度和年度更新。季度更新包括管理人重大事件、违规失信情况的季度更新、基金从业人员的季度报告；年度更新内容包括上一年度财务信息、管理人基本信息年度变动情况、重大事件、违规失信情况年度报告、基金员工年度情况说明等。

2、中国证券投资基金业协会禁止私募基金管理人注册的情形：

根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募股权投资基金监督管理暂行办法》、《私募股权投资基金管理人登记及基金备案办法（试行）》、《公告》 《关于进一步规范私募基金管理人登记有关事项的通知》及相关自律规则，申请登记私募基金管理人的机构有下列情形的，中国证券投资基金业协会不予办理登记：

1）申请机构违反《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募股权投资基金监督管理暂行办法》有关募集资金的规定，在申请前违规发行私募基金注册，并从事公开推介和向非合格投资者推介。筹集资金的行为。

2）申请机构提供，或者申请机构与律师事务所、会计师事务所等第三方中介机构串通提供虚假注册信息或者材料；所提供的注册信息或者材料存在误导性陈述或者重大遗漏。

3）申请机构还经营民间借贷、民间融资、资金配置业务、小额信贷管理、小额贷款、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等《私募股权基金相关问题解答》 （七）与私募基金业务相冲突的业务。

4）申请机构被列入国家企业信用信息公示系统严重违法失信企业名单。

5）申请机构高级管理人员近三年内有重大失信记录，或者近三年内曾被中国证监会采取市场禁入措施。

6）中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的其他情形。

3、中国证券投资基金业协会禁止或限制重大事项变更登记的情形：

根据《私募基金监督管理暂行办法》、《私募基金管理人内部控制指引》、《私募基金合同指引》等相关要求，确保新登记私募基金管理人的公司治理、组织架构和管理团队稳定，确保私募基金管理人继续有效执行登记申请中提出的业务经营计划和内部控制 11月3日起生效2017年，申请登记为私募基金管理人的机构须做出书面承诺：申请登记的机构应确保其组织架构和管理团队的稳定性，在完成首只基金产品登记前不进行任何法律程序。代表人、控股股东、实际控制人发生重大变化；总经理、合规风控人员等高级管理人员不得随意更换。除非法律法规另有规定或发生不可抗力。

中国证券投资基金业协会重申，现有管理规模的私募基金管理人申请法定代表人、实际控制人或控股股东重大事项变更时，除按要求提交专项法律意见书外，还应当提供相关证明材料，充分说明变更的原因和合理性；基金合同、基金公司章程或者合伙协议已经履行会议的相关规定，并履行基金份额持有人大会、股东大会或者合伙人大会的相关表决程序被执行；按照《私募投资基金信息披露管理办法》的相关规定以及基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关规定执行。 ，就涉及的重大事项向私募基金投资者及时、准确、完整地披露信息。

（三）私募基金管理人登记法律意见书

1、中国证券投资基金业协会于2016年2月5日发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》。新申请私募基金管理人登记及登记私募基金管理人经历了一些重大变化。中国律师事务所出具的法律意见书必须通过私募基金登记备案系统提交。法律意见书包括申请人的注册申请材料、工商注册状况、专业经营状况、股权结构、实际控制人、关联方及分支机构、经营基本设施和条件、风险管理制度和内部控制制度、外包状况等。 、合法合规状况、高级管理人员任职资格等情况一一出具结论意见。

2. 法律尽职调查

（一）律师必须在尽职调查的基础上就规定内容出具明确的法律意见，制作工作底稿并留存。

（二）尽职调查的方式包括但不限于书面材料审查、现场检查、人员访谈、互联网和数据库检索、外部访谈以及向行政司法机关、具有公共事务职能的组织、会计师事务所询问等律师采用查询方式进行查询的，应当查阅公告、网页或者其他载体上的相关信息，并就信息内容、时间、地点、载体等相关事项制作查询笔录。查询。律师采用约谈方式进行检查的，应当制作约谈笔录。受访者和律师应在笔录上签名。

（三）对申请机构的风险管理和内部控制制度进行尽职调查时，应当核查和核实以下内容，包括但不限于： ①申请机构是否制定了《申请机构风险管理和内部控制制度》第四条第（八）项规定的事项。 《私募基金管理人登记法律意见书指引》 涉及机构完整名单 运营关键环节的风险管理和内部控制制度； ②确定相关风险管理和内部控制制度是否符合中国证券投资基金业协会《私募投资基金管理人内部控制指引》的规定； ③评价上述制度是否具备有效实施的现实基础和条件。例如，相关制度的建立是否与机构现有的组织架构、人员配置相匹配，是否满足机构运营的实际需要等。

关于具体事项的尽职调查方法，可以参考中国证监会发布的各类尽职调查工作指导文件。

三、法律意见书的格式要求

（一）凡是在中国境内依法设立、能够就中国法律事务出具专业意见的律师事务所和中国执业律师，均可以按照《私募股权基金登记法律意见书指引》的要求聘请出具《法律意见书》管理者”》。

（二）《法律意见书》应当载明律师事务所及其承办律师的承诺情况。例：本所及承办律师遵守《证券投资基金法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见书的规定。对出具之日之前已经发生或者存在的事实，应当严格履行法律义务，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，进行充分核实，确保本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确、不存在。虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。我所及经办律师同意将本《法律意见书》作为相关机构申请私募基金管理人登记的必备法定文件，与私募基金登记备案系统报送的其他信息一并报送，并愿意承担相应的法律责任。

（三）《法律意见书》的内容应当与申请人在私募基金登记备案系统中报送的信息一致。系统报送信息与尽职调查不一致的，应当作出特别说明。

（四）承办执业律师、律师事务所应在充分尽职调查的基础上，就《私募基金管理人登记法律意见书指引》规定的内容逐项出具法律意见书，并就私募基金管理人登记法律意见书的内容逐项出具法律意见书。私募基金管理人登记。对申请是否符合中国证券投资基金业协会相关要求提出总体结论性意见。

（五）《法律意见书》结论应当明确，不得使用“基本符合条件”等模糊表述。对于不符合有关法律法规和中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的事项，或者经尽职调查仍不能准确判断其法律性质、合法性的事项，律师事务所及经办律师应当表示保留意见，并说明相应理由。

（六）《法律意见书》应由两名执业律师签署并注明日期；私募基金登记备案系统中律师事务所出具的《私募基金管理人重要情况说明》的《法律意见书》及确认函，所有文件均须加盖私募基金管理人公章和印章律师事务所，注明承办律师姓名和执业证书号码，并由承办律师签字。

（七）私募基金管理人登记所用《法律意见书》的签署日期为私募基金管理人提交私募基金管理人登记申请之日前1个月内。

四、法律意见书需核查的事项

（一）申请机构是否在中国境内依法设立并有效存续。

（二）申请机构工商登记文件记载的经营范围是否符合国家有关法律、法规的规定。申请机构存在明确禁止经营范围的，应当整改并完成相关工商信息变更后方可再次提出申请。此类情况包括：私募股权投资机构工商登记业务范围及实际业务中包含可能与私募股权投资基金业务相冲突的内容。业务（如民间借贷、民间融资、资金配置业务、小额信贷管理、小额贷款、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等）。

（三）申请机构是否符合专业经营要求。验证申请人机构的主要业务是通过互联网搜索和注册业务范围，审计报告，财务记录等检查以及工业和商业业务范围或申请人机构的实际业务是否可以通过互联网搜索和检查，是否是私募股权基金管理业务。同时与私募股权投资基金一起运营。与业务冲突的企业，无论它同时从事与买方“投资管理”业务冲突的企业，以及它是否同时从事其他非金融业务。

（4）申请人机构股东的股权结构。结合申请人机构披露的股权结构，并在检查了申请人机构的协会/合伙企业协议后，国家企业信贷信息披露系统以及工业和商业内部文件，确认申请人机构是否具有直接或间接控制外国股东。如果是这样，请说明其海外股东是否遵守当前法律和法规的要求以及渗透后中国资产管理协会的规定。如果申请人机构是全权的外国或合资私人证券投资基金管理机构，则律师应就申请人机构的海外股东是否符合中国资产管理协会要求的要求发表结论性意见。

（5）申请人机构是否具有实际控制器。关于确定实际控制者，律师应根据申请人机构披露的信息以及通过内部工业和商业文件或其他公共渠道获得的信息进行验证。资产管理协会要求将实际的控制者追溯到最后一个自然人，国有的企业或集体企业和外国金融监管机构监督的海外机构。除持有股票外，还应全面研究其他影响因素，包括对股东会议决策的影响，对董事任命和撤职的影响以及对公司实际运营决策的影响。如果有实际控制器，则必须说明实际控制器的身份或工业和商业注册信息，以及实际控制器与申请人机构之间的控制关系，以及实际控制器可以扮演的实际控制角色该机构。如果申请人机构是全面的外国或合资私人证券投资基金管理机构，则律师应就申请人机构的实际控制人是否符合中国资产管理协会要求的要求发表意见。

（6）申请人机构是否拥有子公司（持有超过5％的股份，上市公司和其他持有超过20％股份的公司），分支机构和其他相关方（由同一控制股东控制的金融公司/实际控制器）企业，资产管理机构或相关服务机构）。

（7）申请人机构是否具有根据法规进行私人股权基金管理业务所需的业务运营的基本设施和条件。主要的验证方法包括检查申请人机构的员工名册，相关员工的劳动合同以及社会保障付款和资助业务资格证书材料，检查申请人机构的办公空间租赁合同以及相关的逮捕令以及租金付款状态，对申请人机构办公空间的现场调查，并为存储拍照，检查申请人机构的资本验证报告，等等。

（8）申请人机构是否建立了风险管理和内部控制系统。验证申请人机构是否建立了适合其打算申请的私募股权管理业务类型的系统，例如，相关系统的建立是否与机构匹配的现有组织结构和人员配备是否一致，以及它是否满足机构运营的实际需求，等等。经理使私人股票基金经理很难实施相关系统完全独立有效地，申请人机构可以考虑购买外包服务机构的服务。

（9）申请人机构是否已与其他机构签署了一项基金外包服务协议。审查外包机构的主题资格，并解释其外包服务协议的状态以及是否存在潜在风险。

（10）申请人机构的高级管理人员是否具有基金资格，以及高级管理职位是否符合中国资产管理协会的要求。高级管理人员包括法律代表，执行伙伴的任命代表，总经理，副总经理（如果有）和负责合规性和风险控制的人。通过基金行业资格考试的人应审查资格证书或网页的屏幕截图，以显示通过结果；参加考试的人可以审查考试注册页面；那些需要进行资格认证的人，审查中国基金行业协会资格认证的结果公告信息，或将其与申请人组织提供的申请材料相结合，并将发表法律意见。此外，还必须检查高管的教育和工作经验，以了解他们是否具有相关的教育背景和工作经验。

（11）申请人机构是否受到刑事处罚，金融监管机构的行政处罚或行政监督措施；申请人机构及其高级管理人员是否受到行业协会的纪律制裁；资本市场完整性数据库中是否存在负面信息；它是否已包含在受执行的不诚实人名单中；它包括在异常业务运营目录中，还是国家企业信贷信息宣传系统中严重非法企业的目录； “信用中国”网站上是否存在不良信用记录等。上述信息可以通过中国判决文件网络，国家企业信贷信息披露系统，中国资产管理协会的纪律处分和黑名单披露信息验证，证券和期货市场违反信任记录询问平台和中国执行信息披露网络。

（12）申请人在过去三年中参与诉讼或仲裁。通过判决文件网络在过去三年中验证申请人的诉讼参与，并通过在线搜索和对申请人管理人员的访谈来验证申请人组织在过去三年中的仲裁参与。 （13）申请人机构向中国资产管理协会提交的注册申请材料是否真实，准确和完整。

（14）处理执业律师和律师事务所所必需的其他事项。

（4）关于私募股权基金经理的重大变化的法律意见

1。发出特殊法律意见的情况

如果注册的私募股权基金经理适用于重大事件，例如更改控制股东，更改实际控制者，更改法定代表的执行合伙人或由中国资产管理协会谨慎确定的其他主要事项，则私募股权基金经理应完成工业和商业变化。在注册后的10个工作日内，通过私人基金注册和申请系统将重大事项更改为资产管理协会，并提交“有关私人基金经理重大事项变更的特别法律意见”。同时，注册的私募股权基金经理应在10个工作日内与注册委员会的中国证券监管委员会当地证券监管局的相关私募股权监督办公室联系。

2。法律尽职调查

请参阅本章中有关私募股权基金经理注册的法律意见部分的尽职调查部分。

3。法律意见的格式要求

（1）如果法律代表，实际控制者或控制股东同时更改或更改相互关联，则可以发出特别的法律意见，但法律意见应解释相互关联的情况并提供详细的信息在每个提议的更改上。对每个类别的事项发表意见。

（2）如果注册的私募股权基金经理进行内部整流，涉及重大事件的变化，并且需要提交重大事件变更或年度变更申请的申请并完成更改，并与公共信息一致。保持一致。

（3）有关其他格式要求，请参阅本章中有关私募股权基金经理注册的法律意见部分的格式要求部分。

4。要检查法律意见的事项

（1）如果更改了法律代表/执行合伙人，则需要拟议法律代表的身份证书，无犯罪记录证书，个人信用报告，资金资格认证材料以及简历信息，工作能力和毕业证书。 ，劳动合同和社会保障付款状况，并检查证券和期货市场违反信任记录查询平台，中国资产管理协会纪律处分和黑名单记录，以确认拟议人员的主题资格。

（2）如果更改了实际控制器，请注意渗透到自然人，国有企业或集体企业以及外国金融监管机构监督的海外机构中；对于合法人员的实际控制器，请检查诸如业务许可证之类的机构文件，以及自然人的实际控制者，请检查身份文件；此外，如果新的实际控制器具有外部投资，则涉及申请人机构相关方的范围的变化，以及在需要审查更改后，实际控制器控制的金融企业，资产管理机构或相关服务机构在意见书中。全面披露。建议在意见书中验证实际控制者的外国投资，相关方的基本信息以及是否已注册为私募股权基金经理以及是否有相关交易。

（3）如果更改控制股东，律师应详细描述变更前后的股权结构，并在变更后列出完整的股东信息，以及每个股东的订阅和付费资本捐款。对于那些更改为法人控制股东的人，请检查业务许可证和其他机构文件；对于那些改变自然人控制股东的人，请检查其身份文件；变革之后的股东是否涉及外国资本，如果是，则解释变更后的外国股东是否符合中国资产管理协会的当前法律法规要求和法规。此外，在意见信中应充分披露，在更改后，由控制股东控制的金融公司，资产管理机构或相关服务机构应完全披露。如果控制股东的变更会导致实际控制器的变更，则应在法律意见中指定这一点。

（4）更改材料。对于发生的重大变化，请检查私募股权基金经理的内部决议文件，包括但不限于股东的会议决议/股东决策/变更决策，并验证相关主要事项的变更是否已得到工业和商业的批准行政部门。 “书”或国家企业信贷信息披露系统的信息更新是否已完成。验证私募股权基金经理是否已根据基金合同的相关规定，基金公司协会或合伙协议的相关规定为基金单位持有人会议，股东会议或合作伙伴会议执行了相关的投票程序。

（5）变革的原因。对于发生的重大变化，对私募股权基金经理的高级管理人员进行访谈，以确认变更的原因，并在“法律意见”中披露它们，以充分解释私人股权基金经理变更的原因它们是否合理。

（6）变化的影响。建议在“法律意见”中披露事项重大变化对公司运营条件的影响，并发表结论意见。律师还应检查是否已及时，准确，完整的信息向已根据基金合同向记录基金产品提交的投资者披露。在描述文档的引入中，准确披露了更改后的基本信息，并且没有错误或隐藏。

5。律师事务所的后果发出了法律意见，而无需勤奋和勤奋

为了有效地维持私募股权基金行业的正常运营顺序，敦促私募股权基金经理标准化运营，敦促律师事务所勤奋并履行职责，真正发挥出市场为市场的法律意见系统的平衡作用，进一步改善私募股权基金经理注册的透明度，并促进促进私募股权基金行业的健康发展基于2017年11月3日，基于注册私募股权基金经理，中国基金行业的宣传系统协会将进一步宣传申请机构和律师事务所和律师参与。并建立以下工作机制：

（1）中国基金行业协会将定期宣传不申请注册的申请机构的名称和不注册的原因。同时，向机构发出法律意见的律师事务所和律师名单以发表法律意见。

（2）经济事务办公室的律师事务所和律师办公室注册的私募基金经理注册，未注册注册机构，并发表了积极的结论意见，中国基金行业协会将与电话交流，现场访谈等。提醒律师事务所和律师与律师有关的业务，以达到尽职调查和合规要求。

（3）律师事务所的律师为两个或多个注册机构的注册机构累积了法律服务。在注册机构未宣布两者之日起的三年内，中国基金行业协会将询问由律师提供的申请机构，他们提供私募股权基金经理以注册私募股权经理的注册，并提交其他执业律师，这些律师目前雇用律师事务所雇用的律师事务所，就申请机构的私募股权经理注册发表审查意见；其他律师事务所发出了法律意见。同时，中国基金产业协会将在律师相关情况下通知律师的相关情况。

（4）律师事务所已为三个或更多代理机构的私募股权基金经理注册为注册机构累积法律服务，并发出了积极的结论意见，由于谨慎的考虑，第三个服务于其服务的人不给予不给予服务。服务。自注册机构宣传之日起三年之内，中国基金行业协会将要求该律师事务所申请法律服务申请，以注册私募股权基金经理，以重新聘请其他律师事务所，以便对私募股权经理对私募股权基金经理的注册。意见。同时，中国基金产业协会将报告司法行政器官和律师协会，其中律师事务所涉及律师事务所参与这种情况。

（5）已发布注册私募股权基金经理的律师事务所和律师发出了法律意见或其他特殊法律意见。请参阅第二，第三和第四项的原则。

对申请机构私募股权经理注册的法律意见的律师事务所和律师是负面的结论。结论和相关认证材料已交付给申请机构，并将邮箱复制到中国基金行业协会：（电子邮件名为“申请机构姓名law公司名称/律师名称（律师名称”的结论意见”）。为了应对这种情况，如果确定相关机构未注册，中国基金行业协会将在外部宣传该机构的信息，并表明该办公室的律师事务所和律师已得出了负面的结论。在这种情况下，包括上述宣传机制的累积案例。

根据“私募股权基金经理的注册通知”，注册的私募股权基金经理已与中国证券监管局的私募股权监管相关办公室联系。

第三章私募股权基金经理合规咨询业务

（1）提高行为

1。升级行为包括促进私募股权基金，销售基金股份（股票）以及申请基金股份（股票）认可/购买（订阅），赎回（退出）和其他活动。

2。提高主体。

除了以下两种机构外，任何其他机构或个人都不得从事私募股权基金的筹集活动。

（1）在中国基金行业协会注册的机构申请私募股权经理可以筹集自己建立的私人股权基金。 （2）机构（以下称为“基金销售机构”），已为中国证券监管委员会注册，并已成为中国基金行业协会的成员（以下简称“基金销售机构”）可以是委托私募股权经理筹集私募股权基金。如果私募股权基金经理委托基金销售机构筹集私募股权基金，则应以书面形式签署基金销售协议，基金销售机构应向投资者解释相关内容。如果私募股权基金经理委托基金销售机构筹集私募股权基金，则该股权对根据法律豁免私募股权经理的任命不承担任何责任。

3。提高程序。

（1）确定特定对象。培养机构应执行问卷调查和其他方法，以实现特定的对象确定程序，并评估投资者的风险识别能力和风险轴承能力。

（2）适当管理投资者。培养机构应自己或自行委托第三方机构对私人股权基金进行风险评级，并将投资者介绍给具有私人股权基金的风险类型和评级结果的投资者，以推荐与他们的风险认可相匹配的私人股权基金功能和风险功能。私人股票经理应制造和使用私人基金促销材料。

培训机构应严格遵守投资者适当性，对投资者进行分类和管理，对普通投资者和专业投资者的差异管理，并履行适当的管理义务的相关规定。基金提出了销售基金产品或服务的机构，对基金经理进行谨慎的调查和评估，以了解基金经理，业务管理能力，投资管理能力，产品设计能力和内部控制的完整性。为了确保适当的实施，在筹款机构时，有必要对筹款机构进行谨慎调查，以了解筹款机构的内部控制，建设信息管理平台，客户管理系统，销售人员能力以及销售人员的能力以及连续的营销能力。

（3）揭示了基金风险。在投资者签署基金合同之前，筹集的机构应与投资者签署风险。 （4）确认合格的投资者。培养机构应要求投资者提供必要的资产认证文件或收入证书，仔细审查投资者是否符合私募股权合格投资者的标准，并确保单个私募股权基金中的投资者数量不得超过特定数量由法律规定。任何机构或个人均不得以私募股权基金或其收入权的份额作为避免合格的投资者标准的投资目标，或非法将私募股权股份或其收入权分配，并违反合格的投资者标准，以筹集金融产品。伪装。培养机构应确保投资者知道转让私募股权基金的条件。投资者应承诺以书面形式购买私募股权基金，并且任何机构或个人都不能以非法拆分和转让的目的购买私募股权基金。

（5）投资平静期。该基金合同应同意以不少于24小时的价格建立投资镇定期，并且在投资的冷却期间，筹集的机构不得积极与投资者联系。

（6）确认返回访问。中国基金产业协会鼓励培养机构实施回报访问系统，即投资平静期到期后，该机构指示的人以适当的方式从事基金销售促进业务以退还回报率访问适当的方法，例如录制电话，电子邮件，信件。在返回访问中不得有归纳声明。基金合同应同意，投资者有权在招募筹集机构确认之前终止基金合同。当出现以前的情况时，筹集机构应根据合同及时退还投资者的所有订阅资金。

（7）定期对投资者进行适当的自我检查。培养机构应建立并改善正常的投资者回访系统，并定期采用一定比例的普通投资者购买基金产品或服务以支付一定比例的投资回报访问。筹款机构每六个月对投资者进行适当调查进行自我检查。可以通过在现场，非现场和未经通知的访问中结合使用自我检查，并形成一个自我检查报告以进行准备。 （8）档案管理。筹款机构应建立一个全面的档案管理系统，并适当保留投资者的适当管理业务信息。投资者的适当管理系统，投资者信息，告知投资者信息，录制视频材料和自我检查报告等至少20年。

如果投资者是专业投资机构，则可以从上述（5）和（6）中豁免上述（5）和（6）程序。

4。豁免。

如果私募股权投资者属于以下情况，则您不得执行上述提出的程序中特定对象的确认，投资者的适当匹配，资金风险披露，合格投资者的确认，平静的投资者时期，以及返回访问的确认：

（1）社会保障基金，例如社会保障基金，公司年金和社会福利基金，例如慈善资金；

（2）根据法律建立并在中国基金行业协会提起的私人基金产品；

（3）投资由私募股权基金及其雇员管理的私募股权基金的私人基金经理；

（4）中国基金会行业协会规定的法律和法规，中国证券监管委员会和其他投资者。

5。提高和解帐户。

（1）在筹集机构或相关合同中商定的责任实体应开设私募股权筹集和和解基金的特殊帐户。筹集的和解资金是从投资者的基金帐户中获取的，在私募股权财产帐户或监护资金帐户之前，它属于投资者的法律财产。

（2）涉及私募股权基金筹集和和解资金的机构应通过开放和使用私募股权基金开放和使用。任何单位或个人都禁止挪用私募股权基金以筹集任何形式的和解资金。

6。监督机构。

（1）筹集机构应与监督机构签署一项帐户监督协议，以明确澄清控制私募股权筹款和和解资金的控制权，责任部和为安全提供资金。

（2）监督机构负责确保私募股权资金的安​​全性用于和解资金。

（3）监督机构包括中国证券注册和和解有限公司，已获得基金销售业务，证券公司和其他由中国基金会行业协会规定的机构的商业银行。监督机构应成为中国基金产业协会的成员。

（4）与同一私募股权基金的筹款过程同时，可以将获得基金销售业务资格的商业银行，证券公司和其他已获得基金销售业务资格的金融机构用作培养机构和监督机构。满足上述情况的机构应建立一个完整的防火墙系统，以防止利益冲突。

（2）基金合同

1。合同-Type私募股权基金合同

如果应以合同的形式建立私人股本经理，以建立私募股权证券投资基金，则应根据“第一号私人投资基金合同（合同的指南和格式指南”制定基金合同 - 私募股权投资基金）；建立私募股权投资基金，企业家投资基金和其他类型的投资基金，并参考“合同 - 私募股权投资基金合同内容和格式指南”特别注意到以下方面：

（1）合同名称。基金合同的姓名必须确定为“私募股权基金”和“私人投资基金”。

（2）合同主题。如果私募股权基金是监护权，则私募股权基金经理，基金保管人和投资者应共同签署基金合同。如果有两个以上（包括两个）经理共同管理私募股权基金，则所有经理都承担对投资者的共同责任。

（3）合同文字。文本合同包含解释，陈述和承诺，私募股权基金的基本状况，与私人股票基金提出和订阅的相关事项，建立私募股权基金的条件以及筹集的失败方法，投资者购买和赎回私募股权基金，当事方的权利，当事方义务的权利，私募股权股份和日常机构的持有人的设定和运营，私募股权基金的投资和财产处理，交易成本和私人清算股权，私人股权基金和税收的成本，信息披露和报告系统，违反合同，违反，争议待遇和其他事项。

2.公司宪章

如果私募股权经理通过有限责任公司或联合股票公司的形式筹集私募股权基金，则应包含“私募股权投资基金合同指南2（公司协会章程指南）”的所需规定。 。您需要特别注意以下方面：

（1）股东权利和义务。 In to the scope of ' and , the way of the right to know the of the must be .

(2) , and . The list the and for ' , , , and (3) items. The of be on the scope, , , , - , party , and the of in the Risk , exit, etc 。

(4) . - funds can adopt self - or other fund to . If you adopt self - , the shall clear the and - ; if the shall be , the name of the shall be in the of , and the of the and the and of the fee shall be .

(5) . If all of the not to be , it shall that the - fund does not , and the and that the of funds.

(6) . The be that if there are of the of and with the , it is to the in the China Fund .

(7) . It is that all agree that the fund or other shall back up the fund in with the of the China Fund .

3.

If a a fund a form, it shall be that the terms in the " Fund No. 3 ( for )". You need to pay to the :

(1) fund. It to the of a ( to as the "") in with the " Law"), and bear for the debt, and the fund is for 手术。 (2) . The shall that will serve as , and the have the right to , , apply and of the of the , and the of other and . The shall list the and that the have, the of the and the of of , the and of the of the . ( ) and , of and .

(3) . The of a fund can be a for or other fund . The be and the be , and the of the 's and the and of the fee be .

(4) . If all agree that they do not , they shall agree that the funds shall not be in the , and the and that the of funds.

(5) . The list the scope, , , - , party and , as well as the and risk after , , for the of , debt and .

(6) . The be that if the has and , it is to the in the China Fund .

(7) . All agree that the fund or other shall back up the of the fund in with the of the China Fund .

(3)

1. . It is a fund and a fund . In , it legal and other with by law, , the China and the China Fund . When the same fund has , the and shall be in the . Those who a third -party to on of the shall not be from the that the shall .

2. . fund shall to the of of the fund by the China Fund in with .

3. . In to fund such as fund , main and , and of the fund, note that it is also to to that the of and major fund , fund and fund , etc. The ' legal legal legal Major about .

4. the . for funds (such as ) be to the basic of the fund , which is with the fund . If there is any , it be to .

5. of . the of funds, need to , of large -scale funds, and of major . The fund of the fund may be that the fund shall refer to the to the fund with to the fund's .

(4) .

1. The .

(1) risk .包含建立防火墙制度与业务隔离制度、建立人力资源管理制度（应具备至少2名高级管理人员）、设置负责合规风控的高级管理人员并落实岗位职责、建立风险评估体系、明确业务操作流程、 and and , a sound , and the of (if the fund that the fund does not , the fund shall an and to the of ), a risk and (if ) , And and the .

(2) . the of , the flow of , and the , , , and of the to , and the China Fund . Major leak.

(3) . the of and about the of funds and . It that the is , , , and , and the shall not be less than 10 years from the date of the of the of self - funds.

(4) and of . that the main of the fund is clear, and does not other that have to do with or have of . We will the of , and risks of , , and 's . In , the and of the and funds by the same .

(5) for . It is to o